当社は、2018年4月27日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社である山梨アビオニクス株式会社を消滅会社とする吸収合併(以下「本件合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約(以下「本件合併契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
イ.当該異動に係る当該特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 山梨アビオニクス株式会社
② 住所 山梨県南アルプス市宮沢568番地
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 柳川 正彦
④ 資本金の額 450百万円(2018年3月末日現在)
⑤ 事業の内容 プリント配線板等の製造、販売
ロ.当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(1)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 900,000個
異動後 -個(吸収合併により消滅予定)
(2)当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%(吸収合併により消滅予定)
ハ.当該異動の理由及びその年月日
(1)異動の理由
当社が、当社の特定子会社である山梨アビオニクス株式会社を吸収合併することにより、同社は消滅する予定です。
(2)異動の年月日
2018年10月1日(予定、吸収合併の効力発生日)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
イ.当該吸収合併の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 名称 山梨アビオニクス株式会社
② 住所 山梨県南アルプス市宮沢568番地
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 柳川 正彦
④ 資本金の額 450百万円(2018年3月末日現在)
⑤ 純資産の額 1,483百万円(2018年3月末日現在)
⑥ 総資産の額 2,781百万円(2018年3月末日現在)
⑦ 事業の内容 プリント配線板等の製造、販売
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

決算期	2016年3月期	2017年3月期	2018年3月期
売上高	2,939	2,521	2,121
営業利益又は営業損失(△)	△159	△499	△494
経常利益又は経常損失(△)	△179	△496	△466
当期純利益又は当期純損失 (△)	△185	838	730

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日本アビオニクス株式会社 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は、山梨アビオニクス株式会社の発行済株式を全て保有しております。
人的関係 当社の従業員3名が山梨アビオニクス株式会社の取締役に、当社の監査役1名が山梨アビオニクス株式会社の監査役にそれぞれ就任しております。
取引関係 当社は、山梨アビオニクス株式会社からの部品の購入等を行っております。
ロ.当該吸収合併の目的
山梨アビオニクス株式会社は、2016年7月に「プリント配線板事業の移管」にて公表いたしましたとおり沖電気工業株式会社グループへの事業移管を進めてまいりましたが、2018年3月をもって同社は計画通り生産を停止し、建物の取り壊し等の準備に入りました。
このような状況に鑑み、当社グループの経営効率の向上および経営資産の有効活用を目的として同社を吸収合併するものであります。
ハ.当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
(1)当該吸収合併の方法
当社を存続会社とし、山梨アビオニクス株式会社を消滅会社として、吸収合併により合併いたします。
本件合併は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を要しない場合(簡易合併)に該当し、他方で、山梨アビオニクス株式会社においては会社法第784条第1項の規定に基づき山梨アビオニクス株式会社の株主総会の承認を要しない場合(略式合併)に該当するため、両社とも株主総会の承認を得ずに合併を行う予定であります。
(2)吸収合併に係る割当ての内容
当社の100%連結子会社との合併であるため、本件合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払はありません。
(3)その他の吸収合併契約の内容
本件合併契約の内容は、後記「吸収合併契約書」に記載のとおりであります。
ニ.吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
ホ.当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 日本アビオニクス株式会社
② 本店の所在地 東京都品川区西五反田八丁目1番5号
③ 代表者の氏名 代表取締役執行役員社長 秋津 勝彦
④ 資本金の額 5,895百万円
⑤ 純資産の額 現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 情報システム、電子機器及びプリント配線板の製造、販売
吸収合併契約書
日本アビオニクス株式会社(以下甲という。)と山梨アビオニクス株式会社(以下乙という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下本契約という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲および乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、合併する(以下本合併という。)。
第2条(商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、次のとおりである。
① 甲 :吸収合併存続会社
商号:日本アビオニクス株式会社
住所:東京都品川区西五反田八丁目1番5号
② 乙 :吸収合併消滅会社
商号:山梨アビオニクス株式会社
住所:山梨県南アルプス市宮沢568番地
第3条(合併に際し交付する金銭等)
甲は、乙の発行済株式のすべてを保有しているので、本合併に際し、乙の株主に対して甲の株式その他の金銭等を交付しない。
第4条(資本金および準備金の額)
甲は、乙の発行済株式のすべてを保有しているので、本合併に際し資本金および準備金の増加は行わない。
第5条(効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(以下効力発生日という。)は、2018年10月1日とする。ただし、本合併の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議し、これを変更することができる。
第6条(本契約の承認)
甲は、会社法第796条第2項により、乙は会社法第784条第1項の規定により、それぞれ本契約について株主総会決議による承認を得ることなしに本合併を行う。
第7条(会社財産の引継ぎ)
甲は、効力発生日に乙の一切の資産、負債およびその他の権利義務を承継するものとする。
第8条(会社財産の管理)
甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行し、財産の管理、運営を行うものとし、その資産、負債または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ実行するものとする。
第9条(合併条件の変更および本契約の解除)
本契約締結日以降効力発生日前日までの間において、天変地異その他の事由により、甲もしくは乙の資産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合または本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合は、甲乙協議のうえ、本合併の条件その他の本契約の内容を変更しまたは本契約を解除することができる。
第10条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ定める。
本契約締結の証として、本書1通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
2018年4月27日

東京都品川区西五反田八丁目1番5号

甲:日本アビオニクス株式会社

代表取締役執行役員社長 秋津 勝彦

山梨県南アルプス市宮沢568番地

乙:山梨アビオニクス株式会社

代表取締役社長 柳川 正彦

以 上