有価証券報告書-第71期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社企業グループは、コンプライアンス体制を構築し、公正、透明な企業活動を推進することが企業価値を増大させ継続的な事業の発展を可能とすると考え、コーポレート・ガバナンスを重要事項として認識しております。また、スピーディな意思決定、適切な情報開示を通して経営の透明性と健全性の確保に努めてまいります。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び採用の理由
コーポレート・ガバナンス体制の概要及び採用の理由
・当社は取締役会を設置し、また監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、経営の監督と執行を分離し、経営責任の明確化及び迅速な意思決定を機動的かつ効率的に行っております。
・当社は経営に関する重要事項について、社外取締役3名及び非業務執行取締役を含む取締役6名で構成される取締役会において、社外監査役3名も出席し、十分討議の上、意思決定を行っております。また、取締役会は、執行役員の担当事項を定め、執行役員に対する大幅な権限委譲を行うことにより、当社企業グループの事業運営に関して迅速な意思決定及び機動的かつ効率的な職務執行を推進しております。この体制は、取締役会による執行状況の監督機能、取締役会を含めた執行全般に対する監査役及び監査役会による監査機能によりコーポレート・ガバナンスが十分機能していると考えているため、採用しております。また、あわせて取締役の任期を1年に短縮し、経営責任の明確化を図るとともに経営環境の変化に迅速に対応することを可能としております。
・取締役会は、月に1回定時に開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会規則で定めた重要な業務執行について審議し、決定し、報告を受けております。取締役会の議長は、代表取締役と取締役会規則に定めております。また、監査役会は、定期的に開催する他、必要に応じ随時開催し、監査役の監査結果について報告し、監査方針、監査計画等を審議し決定しております。監査役会の議長は、監査役会の決議により選定される監査役と監査役会規則に定めております。
・当社は、取締役の選任及び取締役の報酬等の透明性の向上のため、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬会議を設置しております。議長については、委員の互選により定めることとしており、社外取締役を選任しております。
・取締役会の他に、執行役員社長が主催し、執行役員及び幹部社員で構成され、常勤監査役も出席する経営会議を設置し、取締役会へ付議する重要案件を含め当社企業グループの重要事項の審議が行われ、メンバーへの情報の共有を図っております。また、執行役員社長が主催する事業執行会議では、すべての執行役員で構成され、常勤監査役も出席し、予算の進捗状況等について各事業部門が報告を行い、審議を行っております。
・当社は、当社企業グループの内部統制の整備・運用状況等の評価のために、執行役員社長を委員長とし、執行役員で構成され、常勤監査役も出席する内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備・運用等を行っております。
・当社は、執行役員社長が任命する幹部社員を委員長とし、執行役員及び幹部社員で構成され、常勤監査役も出席するリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社企業グループのリスク管理体制・コンプライアンス体制の遵守状況を確認し、不適切な行為の原因究明及び再発防止について審議を行い、スタッフ部門が再発防止策の展開など体制の整備・改善の推進を行っております。
・当社の取締役及び監査役の役職及び氏名は、(2) 役員の状況に記載のとおりであります。また、当社の執行役員の役職及び氏名につきましても、(2) 役員の状況の注記に記載のとおりであります。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要図)

③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
ア. 内部統制システムの整備の状況
・当社における企業倫理の確立並びに法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的とした「Avioグループ企業行動憲章」及び「Avioグループ行動規範」を周知徹底し、遵守することを基本方針としており、 「Avioグループ企業行動憲章」及び「Avioグループ行動規範」の遵守のために全社的な活動を展開し、その実施状況等について監査部が監査を実施し、監査結果に基づいて必要に応じ業務改善等を実行しております。
・内部統制システムの整備に必要な社内規程を整備し、法令及び規定に基づいた適切な業務執行を実施しております。
・監査役、会計監査人及び監査部は互いに連携を取り、報告、意見交換、情報の共有等により監査の実効性と効率性を高めております。
・当社企業グループにおいては、子会社への役員派遣、子会社業務運営の重要事項に対する当社経営会議の審議及び取締役会付議等を行うとともに、業務の適正確保のための体制構築について日常的に指導・支援を行っております。
イ. 責任限定契約の内容の概要
・当社と社外取締役呉文精、加藤精彦及び海野忍の各氏、非業務執行取締役稲垣伸一氏並びに社外監査役千原真衣子及び木邨系紀の2氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は、法令が規定する金額としております。
ウ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
・当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の法律上の損害賠償金や訴訟費用などを、違法な利益や犯罪的、詐欺的行為に起因するものを除き、当該保険契約によって補填することとしております。なお、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質負担はありません。
エ.子会社の業務の適正を確保する体制整備の状況
・当社は、子会社に対して、「関係会社管理規程」に基づく当社主管部門による日常的な管理を行うとともに、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。
・当社は、当社企業グループにおける経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、子会社に対し、必要に応じて取締役及び監査役を派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行っております。
・子会社の事業運営に関する事項については、その重要度に応じて、当社において、経営会議での審議、決裁及び取締役会への付議を行っております。
・主管部門は、主管する子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援を行っております。
・監査部は、業務の適正性に関する子会社の監査を行っております。
・監査役は、当社企業グループにおける業務の適正の確保のため、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当該子会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかっております。
④ リスク管理体制の整備の状況
・当社企業グループにおける重要なリスクについては、経営企画本部を主管部門とし、リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会で抽出、分析、評価等の上、経営会議でその対策について十分な審議を行った上で、必要に応じて取締役会に報告しております。
・事業部門及びスタッフ部門は、自部門の業務の適正かつ効率的な遂行のためのリスク管理を適切に実施しております。
・経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、必要に応じて弁護士・公認会計士など外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析し、対策を検討しております。
・当社企業グループの重点対策リスクをリスク・コンプライアンス委員会で設定し、その対策結果を含めて、経営会議にて議論を行っております。特に重要な案件については、取締役会にも報告しております。
・事業部門及びスタッフ部門は、当社企業グループの事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係するスタッフ部門及び執行役員にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、監査役に報告する体制をとっております。
・監査部は、各部門のリスク管理体制及びリスク管理体制の実施状況の監査を行っております。
⑤ 取締役の員数
・当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議
・当社は、取締役の選任決議に関し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため会社法第309条第2項に定める特別決議に関し、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 第1種優先株式及び第2種優先株式について議決権を有しないこととしている理由等
・議決権を有していないこととしている理由は、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。