有価証券報告書-第71期(2025/01/01-2025/12/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)当社は自己株式47,763株を保有しており、「個人その他」に477単元、「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しています。
| 2025年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 9 | 28 | 133 | 107 | 30 | 18,732 | 19,039 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 72,004 | 13,778 | 21,185 | 71,323 | 117 | 152,050 | 330,457 | 64,017 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 21.79 | 4.17 | 6.41 | 21.58 | 0.04 | 46.01 | 100.00 | - |
(注)当社は自己株式47,763株を保有しており、「個人その他」に477単元、「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しています。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 70,000,000 |
| 計 | 70,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2025年12月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2026年3月16日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 33,109,717 | 33,146,617 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 権利内容に何ら限定のない当社株式における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 33,109,717 | 33,146,617 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
当社はストック・オプション制度を採用しています。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社子会社の取締役及び従業員にストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた当社執行役に委任することが、2015年3月21日開催の第60期定時株主総会において承認されました。また、2015年3月21日開催の報酬委員会において、当社執行役のインセンティブプランとして、ストック・オプションを導入することが決議されました。
当社グループが2021年12月期から2023年12月期までの3か年期間における目標の達成、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、中期インセンティブプランとして、当社子会社の取締役及び従業員にストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた当社執行役に委任することが、2021年3月25日開催の第66期定時株主総会において承認されました。
また、2021年3月25日開催の報酬委員会において、当社執行役のインセンティブプランとして、ストック・オプションを新たに発行することが決議されました。
2021年3月25日定時株主総会決議及び2021年3月25日報酬委員会決議
※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)①新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は100株とします。
なお、株主総会における決議の日(以下、「決議日」といいます。)後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことができるものとします。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)である1円に付与株式数を乗じた金額とします。なお、決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができるものとします。
③新株予約権を行使することができる期間
上表参照
④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑤新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⑥新株予約権の取得事由
(ア)当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する旨若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議又は取締役会決議により委任を受けた当社執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(イ)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」といいます。)が権利行使をする前に、下記⑧に定める規定その他の事由により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑦組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限ります。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(イ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(ウ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定します。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。
(オ)新株予約権の権利行使期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間(以下、「権利行使期間」といいます。)の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利行使期間の満了日までとします。
(カ)新株予約権の行使の条件
下記⑧及び⑨に準じて決定します。
(キ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定します。
(ク)新株予約権の取得に関する事項
上記⑥に準じて決定します。
(ケ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とします。)による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の行使の条件
(ア)新株予約権者は、(i)当社の2021年12月期から2023年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が64億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が4.9%以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈100億円を超える場合は100億円とします。〉の100億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(イ)新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役若しくは取締役又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
(ウ)新株予約権者に法令又は当社社内規定に違反する行為があった場合(対象者が有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合及び解任又は懲戒解雇された場合を含むがこれに限りません。)は、その後新株予約権を行使することができないものとします。
(エ)新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、任期満了による退任、社命による退任、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退任、やむを得ない事業上の都合による退任、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記(イ)にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)。
(オ)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
(カ)新株予約権1個を分割して行使することはできません。
⑨新株予約権の行使の条件
(ア)新株予約権者は、(i)当社の2021年12月期から2023年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が64億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が4.9%以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈100億円を超える場合は100億円とします。〉の100億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(イ)新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
(ウ)新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社又は当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。
(エ)新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇(整理解雇)、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記(イ)にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)。
(オ)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
(カ)新株予約権1個を分割して行使することはできません。
⑩新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
当社グループが2024年12月期から2026年12月期までの3か年期間における目標の達成、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、中期インセンティブプランとして、当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会により当社執行役に委任することが、2024年3月26日開催の第69期定時株主総会において承認されました。
また、2024年3月27日開催の報酬委員会において、当社執行役のインセンティブプランとして、ストック・オプションを新たに発行することが決議されました。
2024年3月26日定時株主総会決議及び2024年3月27日報酬委員会決議
※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注)①～⑦2021年3月25日定時株主総会決議及び2021年3月25日報酬委員会決議に基づく新株予約権の(注)①～⑦のとおりです。
⑧新株予約権の行使の条件
(ア)新株予約権者は、(i)当社の2024年12月期から2026年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が90億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が6.0%以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈150億円を超える場合は150億円とします。〉の150億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(イ)新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役若しくは取締役又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
(ウ)新株予約権者に法令又は当社社内規定に違反する行為があった場合(対象者が有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合及び解任又は懲戒解雇された場合を含むがこれに限りません。)は、その後新株予約権を行使することができないものとします。
(エ)新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、任期満了による退任、社命による退任、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退任、やむを得ない事業上の都合による退任、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記(イ)にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)。
(オ)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
(カ)新株予約権1個を分割して行使することはできません。
⑨新株予約権の行使の条件
(ア)新株予約権者は、(i)当社の2024年12月期から2026年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が90億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が6.0%以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈150億円を超える場合は150億円とします。〉の150億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(イ)新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
(ウ)新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社又は当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。
(エ)新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇(整理解雇)、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記(イ)にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)。
(オ)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
(カ)新株予約権1個を分割して行使することはできません。
⑩新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
当社はストック・オプション制度を採用しています。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社子会社の取締役及び従業員にストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた当社執行役に委任することが、2015年3月21日開催の第60期定時株主総会において承認されました。また、2015年3月21日開催の報酬委員会において、当社執行役のインセンティブプランとして、ストック・オプションを導入することが決議されました。
当社グループが2021年12月期から2023年12月期までの3か年期間における目標の達成、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、中期インセンティブプランとして、当社子会社の取締役及び従業員にストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた当社執行役に委任することが、2021年3月25日開催の第66期定時株主総会において承認されました。
また、2021年3月25日開催の報酬委員会において、当社執行役のインセンティブプランとして、ストック・オプションを新たに発行することが決議されました。
2021年3月25日定時株主総会決議及び2021年3月25日報酬委員会決議
| 決議年月日 | 2021年3月25日 報酬委員会決議 | 2021年3月25日 定時株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役2 | 当社子会社取締役17 当社子会社従業員25 |
| 新株予約権の数(個)※ | 270[-] | 548[449] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | 同 左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 27,000[-] | 54,800[44,900] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年4月1日 至 2033年3月31日 | 自 2024年4月1日 至 2039年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 994.75 資本組入額 497.38 | 発行価格 962.15 資本組入額 481.08 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)⑧参照 | (注)⑨参照 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同 左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)⑦参照 | 同 左 |
※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)①新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は100株とします。
なお、株主総会における決議の日(以下、「決議日」といいます。)後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことができるものとします。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)である1円に付与株式数を乗じた金額とします。なお、決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができるものとします。
③新株予約権を行使することができる期間
上表参照
④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑤新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⑥新株予約権の取得事由
(ア)当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する旨若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議又は取締役会決議により委任を受けた当社執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(イ)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」といいます。)が権利行使をする前に、下記⑧に定める規定その他の事由により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑦組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限ります。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(イ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(ウ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定します。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。
(オ)新株予約権の権利行使期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間(以下、「権利行使期間」といいます。)の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利行使期間の満了日までとします。
(カ)新株予約権の行使の条件
下記⑧及び⑨に準じて決定します。
(キ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定します。
(ク)新株予約権の取得に関する事項
上記⑥に準じて決定します。
(ケ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とします。)による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の行使の条件
(ア)新株予約権者は、(i)当社の2021年12月期から2023年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が64億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が4.9%以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈100億円を超える場合は100億円とします。〉の100億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(イ)新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役若しくは取締役又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
(ウ)新株予約権者に法令又は当社社内規定に違反する行為があった場合(対象者が有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合及び解任又は懲戒解雇された場合を含むがこれに限りません。)は、その後新株予約権を行使することができないものとします。
(エ)新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、任期満了による退任、社命による退任、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退任、やむを得ない事業上の都合による退任、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記(イ)にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)。
| 行使することができる新株予約権の個数=上記(ア)の限度個数× | 割当日から要件地位喪失日までの日数 |
| 割当日から権利行使期間の開始日の 前日までの日数 |
(オ)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
(カ)新株予約権1個を分割して行使することはできません。
⑨新株予約権の行使の条件
(ア)新株予約権者は、(i)当社の2021年12月期から2023年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が64億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が4.9%以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈100億円を超える場合は100億円とします。〉の100億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(イ)新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
(ウ)新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社又は当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。
(エ)新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇(整理解雇)、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記(イ)にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)。
| 行使することができる新株予約権の個数=上記(ア)の限度個数× | 割当日から要件地位喪失日までの日数 |
| 割当日から権利行使期間の開始日の 前日までの日数 |
(オ)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
(カ)新株予約権1個を分割して行使することはできません。
⑩新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
当社グループが2024年12月期から2026年12月期までの3か年期間における目標の達成、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、中期インセンティブプランとして、当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会により当社執行役に委任することが、2024年3月26日開催の第69期定時株主総会において承認されました。
また、2024年3月27日開催の報酬委員会において、当社執行役のインセンティブプランとして、ストック・オプションを新たに発行することが決議されました。
2024年3月26日定時株主総会決議及び2024年3月27日報酬委員会決議
| 決議年月日 | 2024年3月27日 報酬委員会決議 | 2024年3月26日 定時株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役4 | 当社子会社取締役14 当社子会社従業員28 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,468 | 5,664 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | 同 左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 146,800 | 566,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2027年4月1日 至 2036年3月31日 | 自 2027年4月1日 至 2042年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 886 資本組入額 443 | 発行価格 778 資本組入額 389 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)⑧参照 | (注)⑨参照 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同 左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)⑦参照 | 同 左 |
※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注)①～⑦2021年3月25日定時株主総会決議及び2021年3月25日報酬委員会決議に基づく新株予約権の(注)①～⑦のとおりです。
⑧新株予約権の行使の条件
(ア)新株予約権者は、(i)当社の2024年12月期から2026年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が90億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が6.0%以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈150億円を超える場合は150億円とします。〉の150億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(イ)新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役若しくは取締役又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
(ウ)新株予約権者に法令又は当社社内規定に違反する行為があった場合(対象者が有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合及び解任又は懲戒解雇された場合を含むがこれに限りません。)は、その後新株予約権を行使することができないものとします。
(エ)新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、任期満了による退任、社命による退任、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退任、やむを得ない事業上の都合による退任、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記(イ)にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)。
| 行使することができる新株予約権の個数=上記(ア)の限度個数× | 割当日から要件地位喪失日までの日数 |
| 割当日から権利行使期間の開始日の 前日までの日数 |
(オ)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
(カ)新株予約権1個を分割して行使することはできません。
⑨新株予約権の行使の条件
(ア)新株予約権者は、(i)当社の2024年12月期から2026年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が90億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が6.0%以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈150億円を超える場合は150億円とします。〉の150億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(イ)新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
(ウ)新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社又は当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。
(エ)新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇(整理解雇)、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記(イ)にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)。
| 行使することができる新株予約権の個数=上記(ア)の限度個数× | 割当日から要件地位喪失日までの日数 |
| 割当日から権利行使期間の開始日の 前日までの日数 |
(オ)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
(カ)新株予約権1個を分割して行使することはできません。
⑩新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償一般募集
発行価格 1,293円
発行価額 1,239.64円
資本組入額 619.82円
払込金総額 5,826百万円
2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,239.64円
資本組入額 619.82円
割当先 野村證券株式会社
3.新株予約権の行使による増加です。
4.2026年1月1日から2026年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が36千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ18百万円増加しています。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 2023年6月6日 (注)1 | 4,700 | 32,144 | 2,913 | 13,063 | 2,913 | 12,876 |
| 2023年6月28日 (注)2 | 735 | 32,879 | 455 | 13,519 | 455 | 13,332 |
| 2024年1月1日～ 2024年12月31日 (注)3 | 216 | 33,096 | 105 | 13,624 | 105 | 13,437 |
| 2025年1月1日～ 2025年12月31日 (注)3 | 13 | 33,109 | 6 | 13,631 | 6 | 13,444 |
(注)1.有償一般募集
発行価格 1,293円
発行価額 1,239.64円
資本組入額 619.82円
払込金総額 5,826百万円
2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,239.64円
資本組入額 619.82円
割当先 野村證券株式会社
3.新株予約権の行使による増加です。
4.2026年1月1日から2026年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が36千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ18百万円増加しています。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己株式63株が含まれています。
| 2025年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 47,700 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 32,998,000 | 329,980 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 64,017 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 33,109,717 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 329,980 | - | |
(注)上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己株式63株が含まれています。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2025年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) スミダコーポレーション株式会社 | 東京都中央区入船三丁目7番2号 KDX銀座イーストビル7階 | 47,700 | - | 47,700 | 0.14 |
| 計 | - | 47,700 | - | 47,700 | 0.14 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
