訂正有価証券報告書-第65期(2019/01/01-2019/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は指名委員会等設置会社です。指名委員会等設置会社とは、取締役会は業務執行の監督に特化し、業務執行機能に専従する機関として執行役を置き、「執行」と「監督」を明確に分離して、両者が有効に機能する組織機構です。当社の監査委員会は社外取締役のみで構成されています。さらに取締役会は「執行役」に業務決定権限を大幅に委譲し、激動する社会・経済情勢に応じて迅速な意思決定を行い、機動性と柔軟性に富んだグループ経営ができるようにいたしました。
②企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会、会計監査人を設置しております。また、任意でリスクマネジメント委員会および執行役会を設置しております。
当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、効率的な事業運営を施行しております。経営の監視機能では、独立性の高い社外役員(社外取締役7名)の設置により十分に機能する体制が整っていると判断しており、現状の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他事項
1)常勤の監査委員の選定の有無及びその理由
監査委員4氏とも社外取締役であるため、常勤の監査委員を選定しておりません。常勤の監査委員はおりませんが、コーポレートオフィスは、当社のみならず企業集団全体の内部統制を担当し、コンプライアンス、リスクマネージメントの各業務を統括するとともに、内部監査は監査委員会と連携して監査活動を行い、監査の実効性が確保されるようにしております。
2)責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該定めに基づき、当社と社外取締役7名は責任限定契約を締結しております。但し、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限定しており、また責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。これは、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう環境を整備することを目的とするものであります。
④会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役の員数について、15名以内かつそのうち2名以上は社外取締役(会社法第2条第15号に規定する社外取締役をいう。以下同じ。)とする旨定款に定めております。2020年3月25日開催の定時株主総会において取締役9名を選任いたしました。取締役9名のうち7名が社外取締役で、執行役を兼務する取締役は1名です。なお、当社は社外取締役7名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社では取締役会に次の委員会を設置しております。
・取締役会
取締役会の構成メンバーの9名のうち7名が社外取締役により構成されており(2020年3月26日時点)、一部の社外取締役は、国内外企業においてCEO、CFO等経営者としての経験があります。取締役会及び各委員会の場において、その経歴、特に経営企画、経理分野において培われた経営者としての知識・経験および監査に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待しております。それぞれが有する豊富な経験と幅広い見識に基づく当社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門の見地から意見を交わすことによる活発な議論等を通じて、執行役の監督等、取締役としての職務を行っております。
・指名委員会
構成 : 社外取締役3名
取締役選解任議案の内容の決定を行います。
・報酬委員会
構成 : 社外取締役3名
取締役・執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針および個人別の報酬を決定します。
・監査委員会
構成 : 社外取締役4名
取締役および執行役の職務の執行の監査および株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定を行います。
当社の委員会体制は次のとおりであります。
指名委員会 委員 歐陽伯康 委員 ミヒャエル・ミュールバイエル 委員 諸江幸祐
報酬委員会 委員 歐陽伯康 委員 ミヒャエル・ミュールバイエル 委員 諸江幸祐
監査委員会 委員 加藤厚 委員 佐藤穣治 委員 宮武雅子 委員 梅本龍夫
社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会および委員会の専従スタッフ(5名)を配置しております。当該スタッフは、取締役会開催にあたっては事前に付議案件の資料を提供し説明したり、随時情報の提供や説明を行うなど社内・外の区別無く取締役をサポートしております。また、海外在住および非常勤の取締役の便宜を図るため、取締役専用のウェブサイトに随時情報を掲載し、情報をタイムリーに共有できる仕組みを構築しています。なお、監査委員会の補助を行う担当者の異動等には監査委員会の承認を必要とし、執行役からの独立性を確保しております。
なお、監査委員は全員社外取締役であるため、常勤の監査委員を選定しておりません。常勤の監査委員はおりませんが、当社のみならず企業集団全体の内部統制を担当し、コンプライアンス、リスクマネージメントの各業務を統括するとともに、内部監査を行う内部監査部門が監査委員会と連携して監査活動を行い、監査の実効性が確保されるようにしております。
ロ.執行役
執行役は取締役会から委任を受けた事項の業務執行を取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い行っております。執行役は3名で、内2名は代表執行役です。執行役間の職務分掌の概要は次のとおりです。
・代表執行役CEO
スミダグループの経営方針・戦略の策定を行い、各執行役への指揮を通じて業務執行を行う。また、業務執行の最終責任を負う。
・代表執行役CFO
CEOの策定した経営方針・戦略に基づき、財務分野・企業情報開示に関する業務執行を行う。
・執行役社長
CEOの策定した経営方針・戦略に基づき、オペレーション上の方針および計画を立案し、オペレーションの執行に関する責任を負う。
ハ.会社の内部統制体制
当社の内部統制体制につきましては、以下のとおり定めています。
1)執行役ならびに当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループでは、グループのビジョン、経営の基本原則、コミットメント、行動規範、企業統治原則、環境理念を集約した「スミダの経営に関する諸原則」を制定しています。代表執行役は、他の執行役ならびに当社グループの取締役および使用人が当原則に則って職務執行することを確保するため、その遵守状況を監視するシステムを構築します。具体的には次の事項を行います。
イ)「スミダの経営に関する諸原則」はイントラネットに日・英・中・独の4ヶ国語で掲示して、随時これを確認できるようにし、企業集団全体に周知徹底をします。またコーポレートオフィス(*)および内部監査部門は当原則の遵守状況を監視、検証します。
ロ)コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、単なる法令の遵守という問題に限定せず、企業の社会的責任(Corporate Social Responsibility: CSR)をIntegrity(誠実性)、Discipline(規律)、Common Sense(常識)に基づき積極的に果たしていく活動と位置づけ、コーポレートオフィスおよび内部監査部門を中心に企業集団全体の体制整備およびモニタリング活動を行います。
ハ)コーポレートオフィスおよび内部監査部門は、以上の活動状況を代表執行役および監査委員会に報告します。また、その概要を取締役会に報告します。
ニ)代表執行役は、コンプライアンスを含め内部統制の有効性を検証し、取締役会に報告します。
(*)コーポレートオフィスは、代表執行役に直属し、リスクマネージメント・オフィス、コンプライアンス・オフィスから構成されています。
2)執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
代表執行役は、職務執行に係る重要情報を情報管理規程や文書管理規程などに従い、情報の重要度、保存期間および保存場所を明確にして集中管理します。取締役は常時閲覧可能です。
3)当社グループの取締役の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
当社グループの取締役は関係会社管理規程に基づき、子会社の財務情報、リスク・コンプライアンスに係る事項、その他重要な事項を当社に定期的に報告します。
4)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表執行役CEOは、リスク管理の最高責任者であるチーフ・リスクマネージメント・オフィサーとして、リスク管理を統括するリスクマネージメント委員会を設置し、その実施機関であるリスクマネージメント・オフィスをコーポレートオフィス内に置きます。リスクマネージメント・オフィスはリスク管理規程を整備するとともに、海外を含むグループの主要事業拠点にリスクマネージメント・モニターを配置し、グローバルな観点から、将来予想されるリスクを洗い出し、分析し、リスク対応策を策定・管理します。万一リスクが発生した場合には、損失を最小化するための対応方法を検討します。執行役ならびに当社グループの取締役および使用人はリスク管理規程に従って業務遂行に努めます。コーポレートオフィスおよび内部監査部門は以上の運用状況を監視・検証し、その状況を代表執行役および監査委員会に報告します。また、その概要を取締役会に報告します。
5)執行役ならびに当社グループの取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役は「スミダの経営に関する諸原則」に則り、当社グループの妥当な意思決定体制の確保と運用および監視を行うシステムを構築し、経営効率を高める。具体的には次の事項を行います。
イ)代表執行役は、必要に応じて諮問機関を置き、重要な意思決定を行う際は諮問機関メンバーの意見を聴取し、十分な検討を行います。
ロ)代表執行役は、当社グループの職務権限ならびに妥当な意思決定ルールを制定し、その運用状況を定期的に検証します。
ハ)代表執行役は、当社グループの意思決定事項に関する業務の達成状況を定期的にレビューし、その結果をフィードバックすることを通じて、経営活動・事業遂行の一層の妥当性および効率性を確保します。
ニ)代表執行役は、当社グループの職務遂行に不可欠な情報の円滑な収集、分析と伝達、および共有と蓄積等を通じ、当社グループの適切かつ迅速な意思決定を確保します。
6)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は純粋持株会社であり、事業は事業統括会社の下に子会社等のグループ会社が行っているため、執行役および当社グループの取締役は常に企業集団全体の統治を念頭に置きその業務を行います。コーポレートオフィスはコンプライアンス、リスクマネージメントの各業務を統括し、内部監査部門は、内部監査をし、その結果を内部監査報告書として、代表執行役および監査委員会に提出します。監査委員会は内部監査部門と連携して監査活動を行います。コーポレートオフィスおよび内部監査部門は当社グループ全体の内部統制を担当します。
7)監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項および監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会の職務の補助業務はコーポレートオフィスが担当します。ただし、その人事異動、組織変更、懲戒等の最終決定は監査委員会の承認を得なければなりません。また、監査委員会の職務の補助業務を担当する使用人が監査委員会から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従います。
8)執行役ならびに当社グループの取締役および使用人が監査委員会に報告するための体制ならびに報告者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
代表執行役、執行役ならびに当社グループの取締役および使用人が下記の事項を監査委員会に報告をするためのルールを制定し、監査委員会に報告します。さらに、同ルールにおいて報告者に対して当該報告を理由とする不利益取扱いの禁止を定め、周知徹底します。また、その概要を取締役会に報告します。
イ)会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実
ロ)取締役・執行役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれもしくは発生した場合は、その事実
ハ)月次会計資料
ニ)内部監査報告書類
ホ)主要な部門の月次報告書
へ)その他の重要事項
9)監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員がその職務の執行について当社に対して会社法第404条第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
10)監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ)内部監査部門は、年度監査方針・計画の策定にあたって監査委員会と事前協議を行います。また、内部監査部門は監査委員会に内部監査の実施状況と結果を報告します。さらに監査委員会は必要に応じて、内部監査部門に追加監査の実施を求めることができます。
ロ)会計監査人は、監査委員会に対して期初に監査計画の説明を行い、期中監査の実施状況、期末監査の結果等について監査委員会に報告を行います。また、会計監査人は監査委員会と必要に応じて協議を行います。
ハ)会計監査人の執行役からの独立性を確保するとともに、必要な監査活動を保証するために、会計監査人の報酬の決定は監査委員会の同意を要します。
11)当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況の検証
当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用については、取締役会において定期的に検証を行います。
12)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する態度を貫きます。
⑤リスク管理体制の整備の状況
今日の当社の事業を取り巻く環境や内部環境は時として急激に変化し、これらは経営に大きなリスクをもたらしています。企業が成長力を維持する基盤として、リスク管理能力が益々重要になっており、企業の評価を大きく左右する時代になっております。そのため当社ではリスク管理を経営上の最重要課題の1つと捉えて整備を進めております。
2003年7月にリスクマネージメント委員会およびその実施機関としてリスクマネージメント・オフィスを設置し、責任者であるチーフ・リスクマネージメント・オフィサーにはCEOが就任しました。また、リスクマネージメント・オフィサーを任命するとともに海外を含むグループの主要事業拠点にリスクマネージメント・モニターを配置しました。グローバルな観点から、将来予想されるリスクを洗い出し、分析し、リスクの回避、予防、分散策を策定するとともに、万一発生した場合の損失を最小化するための対応方法についても検討しております。
⑥コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
当該事業年度において、取締役会は7回開催され、経営の基本方針の策定、所定の法定事項の決定や定期的な業務執行状況のレビュー等を通じて、その監督機能の強化・実践に努めて参りました。指名委員会は6回開催され、取締役候補者の選任基準の策定、取締役候補者の決定を行いました。監査委員会は10回開催され、定期的な決算情報に係る計算書類の作成プロセスの妥当性、内部監査・内部統制体制、情報開示体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制等に関する監査を実施し、その結果を取締役会に報告しました。また、会計監査人再任の決定をしました。報酬委員会は6回開催され、取締役・執行役の報酬決定の方針および個人別の報酬等を決定しました。
⑦取締役、執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役または執行役(これらの地位にあった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、取締役選任の決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、会社法第459条第1項第2号ないし第4号に掲げる剰余金の配当等に関する事項および毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日の基準日のほかに基準日を定めることができる旨定款で定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。