有価証券報告書-第61期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクについて多面的に把握し適切に監督します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2019年6月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の更なる監督機能を高めることによるコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っています。また、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、独立社外取締役を中心に構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。
取締役会は、9名の取締役うち4名は社外取締役で構成され、管理、営業、技術、生産部門のいずれかの実務経験者ならびに当社以外の経験者で構成されています。
監査等委員には、公認会計士資格を有する者が1名、弁護士資格を有する者が1名選任されています。
取締役会は、毎月1回の定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事案の審議・決定、業務執行状況の監督をしています。さらに、取締役会以外の機関として、各機能ごとのグループ専門委員会を組織、開催しており、重要事項の討議および情報の共有化を行っています。
当社は、以下の観点から、経営に対する監督・監査機能を十分に果たし得ると考え、現体制を採用しています。
1.社内取締役の中に当社以外で豊富な経験を有する者がおり、経営に多様な視点を取り入れている。
2.経営陣から独立した立場にある社外取締役を選任し、経営の監督機能強化および透明性向上を図っている。
3.監査等委員会を社外取締役で構成し、中立的、客観的な監視機能を整えている。
③ 内部統制システムの整備の状況
取締役会において、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、次のとおり決議しています。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会・監査等委員会
取締役会は、取締役の職務の執行を監督し、善良なる管理者としての注意義務・忠実義務の履行状況の確保や違法行為等の阻止に取り組む。
監査等委員会は、監査等委員会の定める監査基準、監査計画に従い、取締役の職務執行状況を監査する。
(2)コンプライアンス
社長を委員長とし、法務部門を事務局と定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。法令及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を制定するとともに、これを盛り込んだコンプライアンス・マニュアルを全役職員へ配布し、当該体制の浸透を図る。
その徹底を図るため、コンプライアンス基本規程を制定し、社長が全社的なコンプライアンスの推進を統括するとともに、人事部門が中心となって社員教育等を行う。
(3)内部通報制度
法令、定款及び社会規範上疑義のある行為等の抑止、早期発見ならびに拡大阻止を図るため、当社グループの取締役及び社員が直接情報提供を行う内部通報窓口を社内及び社外に設置する。なお、社内の通報先としては、当社の法務部門及び各事業会社の人事部門等とする。社外の通報先としては、社外の第三者機関を活用する。また、当該制度について、当社グループの取締役及び社員に対して周知するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
(4)内部監査
社長直轄の内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセスや内部統制の状況等を監査する。内部監査部門は、監査等委員会と連携し、不正の防止とプロセスの改善に努める。内部監査の結果については、社長及び取締役会に報告する。
(5)財務報告の適正性確保のための体制整備
財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。
(6)反社会勢力への対応について
市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、いかなる場合においても断固拒否することを定め、組織全体として排除に向けた対応を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を含め、機密情報については、必要な社内規程等を整備・運用することで、適切に作成、保存、管理する。
(2)重要な会社情報を適時かつ適切に開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)経営企画部門が組織横断的にリスク状況の監視及び全社的対応を実施する。また、個別の重要リスクについては担当部門を明確にし、当該部門がリスク低減活動に取り組む。リスク管理活動の推進を図るため、リスク管理規程を制定し、経営企画部門が統括する。
(2)当社グループに重大な影響を及ぼす重要事項については、取締役会やリスク・コンプライアンス委員会等において、十分に議論し的確かつ迅速に対応する。
(3)事業年度ごとに当社グループの事業等のリスクを抽出し、リスクの極小化に努める。
(4)大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、社長を本部長とする危機対策本部を設置するなど、危機対応のための規程や組織を整備する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会の決定に基づく職務執行については、職務権限規程において各役職者の責任と権限を明確に定め、適正かつ効率的に職務が執行される体制を構築する。
(2)取締役会決議事項のうち、当社グループ横断的な判断が必要な事項については、事前に専門委員会等において十分な審議を行う。
(3)各部門が実施すべき具体的な目標を定め、取締役会は定期的にその進捗結果をレビューすることにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。
5.当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)国内子会社には、原則として取締役会を設置し、海外子会社については、現地の法令に従い、適切な機関設計を行う。
(2)コンプライアンス及びリスク管理については、当社担当部門の活動対象をグループ全体とする。各子会社において、コンプライアンスに関する体制を整備し、当該子会社が各役職員に対しこれらの教育を行う。
(3)当社の関係会社管理規程にて子会社の管理体制を定めるとともに、当社の内部監査部門にて適時に子会社の業務執行状況を監査する。
(4)当社は、子会社に対して経営数値やその他の重要な情報等について定期的な報告を義務付け、当社の取締役会や専門委員会等を通じて情報を共有し、必要に応じて主管部門が確認・指導する。また、子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、子会社に業務執行状況及び財務状況を定期的に報告することを求める。
(5)グループ全体の内部統制を担当する部署は経営企画部門とし、グループ全体の内部統制の実効性及び職務執行の効率性を高めるため、必要な指導・支援を実施する。
(6)内部通報制度については、グループ全体に適用する。
6.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員の職務を補助すべき使用人が必要な場合には、監査等委員会の求めに応じて、当社の業務を検証できる能力と知識を持つ使用人を配置する。
(2)当該使用人は監査等委員の職務を補助する限りにおいて、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
(3)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を必要とする。また、その人事評価については監査等委員会の意見を踏まえ行う。
7.監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、職務の執行に関して不正行為及び法令・定款に違反する事実ならびに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、ただちに当該事実を当社の監査等委員会へ報告する。
(2)内部通報制度を整備し、当社グループ内で発生しているまたは発生が予見される違法行為等についての情報収集に努める。
(3)当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査等委員から業務執行に関する事項の報告または資料の提出を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないこととする。
(4)監査等委員は、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができることとする。
(5)監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行なうことを禁止し、その旨を社内規程で定めるとともに当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
8.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査等委員及び委員会の職務について生じる費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
(2)各監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会による監査の実効性を確保するため、コンプライアンス、適切なリスク管理の確保及び財務報告の適正性確保等業務の適正化に必要な知識と経験を有した社外取締役を選任するとともに、監査等委員の監査環境の整備を図る。
(2)監査等委員会は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができることとする。また、監査等委員は内部監査に立会うことができる他、必要があると認めるときは、内部監査部門に追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができることとする。
(3)取締役及び使用人ならびに各子会社の役職員は、企業グループとして効果的な監査業務が円滑に遂行できるよう監査活動に協力する。
④ 企業統治に関するその他の事項
a.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等である者を除く)との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。
b.取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款に定めています。
c.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。
d.自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した、機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。
e.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。