有価証券報告書-第53期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(株式会社アステクノスの株式取得による企業結合)
当社は、2024年3月1日開催の取締役会において、2024年4月1日を効力発生日として、株式会社アステクノス(静岡県静岡市)の株式を取得し子会社化することを決議し、2024年3月4日付けで株式譲渡契約を締結しております。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アステクノス
事業の内容 専用機械設計製作及び治具加工、制御盤設計製作、人材派遣事業
(2) 企業結合を行った主な理由
同社は、自動化専用機械の設計製作を行うメーカーであり、主力の自動車関連業界のほか、食品・飲料業界や医療・化粧品業界等に対し、多様な生産設備を提供しており、子会社化することにより、モータ・インバータ・バッテリー関連を主軸とした車載部品業界向け大規模生産設備のモノづくり体制拡充・技術開発強化・販路拡大及び国内における東海地域、海外における北米地域の拠点拡充による当社グローバル体制の更なる強化のシナジー効果を想定しております。
(3) 企業結合日
2024年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2025年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,000百万円
取得原価		1,000百万円

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 17百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
131百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,857	百万円
固定資産	2,550	百万円
資産合計	5,407	百万円
流動負債	2,284	百万円
固定負債	2,255	百万円
負債合計	4,539	百万円

(API Hard- & Software GmbHの株式取得による企業結合)
当社の連結子会社であるNITTOKU EUROPE GmbHは2023年10月20日開催の取締役会において、2024年4月1日を効力発生日として、API Hard- & Software GmbHの株式を取得し子会社化することを決議し、2024年3月22日付けで株式譲渡契約を締結しております。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 API Hard- & Software GmbH
事業の内容 電気測定・検査機器関連の製作
(2) 企業結合を行った主な理由
同社は、電気測定関連事業において約30年の経験とノウハウを有する企業であり、ユーザーのニーズ・ウォンツに合わせたソリューション提案力と柔軟な検査システムの構成対応力を有するため、NITTOKU EUROPE GmbHの事業拡大において有益であると判断いたしました。
(3) 企業結合日
2024年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるNITTOKU EUROPE GmbHが現金を対価として、株式を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2025年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	142百万円
取得原価		142百万円

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
133百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	24	百万円
固定資産	5	百万円
資産合計	29	百万円
流動負債	14	百万円
固定負債	5	百万円
負債合計	19	百万円