吸収分割契約
当社は、2024年5月8日開催の取締役会において、当社を吸収分割会社とする(以下、「分割会社」と言います。)会社分割により、当社が営む業務用冷凍冷蔵庫及び冷凍冷蔵ショーケースの製造、販売及び施工並びに付随する一切の事業を、当社の100%子会社である株式会社フクシマガリレイ分割準備会社(以下、「分割準備会社」と言います。)に対し承継させ、持株会社体制に移行することを決議し、同日付で当該会社分割にかかる吸収分割契約を締結いたしました。
また、持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を2025 年4月1日付で「ガリレイ株式会社」に変更するとともに、その事業の目的を持株会社体制移行後の事業に合わせるべく、定款の一部変更を行うことも決議いたしました。
会社分割による持株会社体制への移行の概要
1 持株会社体制への移行の背景と目的
ガリレイグループは創業以来、事業活動を通じて社会の課題解決に取り組み、社会価値を創出することで成長を実現してまいりました。わたしたちは「食といのちの未来を拓く」というパーパスを掲げ、フードロス、脱炭素社会の実現、労働人口不足など、多くの社会課題に真摯に向き合い、解決策を提供することで、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。当社は、持株会社体制に移行することにより、①人材及び資金等の経営資源配分の最適化によるグループシナジーの発揮、②M&Aを活用した事業拡大や新規分野への挑戦、③各事業における収益性及び経営責任を明確化し、自立性を向上させることにより、グループ経営体制を強化し、さらなる企業価値の向上を目指します。
2 持株会社体制への移行の要旨
(1) 本件吸収分割の日程
本吸収分割に関する取締役会決議 2024年5月8日
吸収分割契約締結 2024年5月8日
吸収分割契約承認定時株主総会 2024年6月26日
本吸収分割効力発生日 2025年4月1日(予定)
(2) 本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」といいます。)とする吸収分割方式により行います。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(3) 本件吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式8,000株を新規発行し、その全部を分割会社である当社に対して割当交付いたします。
(4) 本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社が営む業務用冷凍冷蔵庫及び冷凍冷蔵ショーケースの製造、販売及び施工並びに付随する一切の事業に関する権利義務のうち、本吸収分割に係る吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。なお、承継会社が当社から承継する債務については、併存的債務引受の方法によるものといたします。
(7) 債務履行の見込み
当社は、本吸収分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、当社及び承継会社の負担すべき債務については、履行の確実性に問題がないものと判断しております。
3 本吸収分割の当事会社の概要

(1) 名称	フクシマガリレイ株式会社	株式会社フクシマガリレイ分割準備会社
(2) 所在地	大阪市西淀川区竹島二丁目6番18号	大阪市西淀川区竹島二丁目6番18号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 福島 裕 代表取締役 福島 豪	代表取締役 福島 豪
(4) 事業内容	業務用冷凍冷蔵庫、冷凍冷蔵ショーケース、その他冷凍機応用機器の製造・販売・メンテナンス 店舗システム、厨房総合システムの設計・施工	本吸収分割前は事業を行っておりません。
(5) 資本金	2,760百万円	20百万円
(6) 設立年月日	1951年12月8日	2024年5月1日
(7) 発行済株式数	22,066,160株	2,000株
(8) 決算期	3月末	3月末
(9) 大株主及び持株比率	福島機器販売株式会社 21.14% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 8.34% 福島 裕 4.96% ガリレイ社員持株会 4.54% 福島 亮 3.38% JP MORGAN CHASE BANK 385632 2.82% 有限会社ティー・シー・エス・ピー 2.75% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 2.36% CEPLUX-THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM2 1.84% 日本生命保険相互会社 1.71%	フクシマガリレイ株式会社 100%

(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績
	2024年9月30日時点(連結)	2024年9月30日時点(単体)
純資産	96,610百万円	40百万円
総資産	134,051百万円	40百万円
1株当たり純資産	4,787.02円	20,000円
売上高	61,011百万円	-
営業利益	6,975百万円	-
経常利益	7,098百万円	-
中間純利益	5,188百万円	-
1株当たり中間純利益	258.06円	-

(注)1. 当社は、2025年4月1日付で「ガリレイ株式会社」に商号変更予定です。
2. 承継会社は、2025年4月1日付で「フクシマガリレイ株式会社」に商号変更予定です。
4 分割する事業の概要
(1) 分割する事業内容
業務用冷凍冷蔵庫、冷凍冷蔵ショーケース、その他冷凍機応用機器の製造・販売・メンテナンス
店舗システム、厨房総合システムの設計・施工
(2) 分割する事業の経営成績(2024年3月期実績)
売上高 92,023百万円
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額(2024年3月期)(単位:百万円)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	5,844	流動負債	4,239
固定資産	1,798	固定負債	15
合計	7,641	合計	4,254

(注)上記金額は2024年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5 会社分割後の当社及び承継会社状況

	分割会社	承継会社
① 商号	ガリレイ株式会社(2025年4月1日付で「フクシマガリレイ株式会社」より商号変更予定)	フクシマガリレイ株式会社(2025年4月1日付で「株式会社フクシマガリレイ分割準備会社」より商号変更予定
② 所在地	大阪市西淀川区竹島二丁目6番18号	大阪市西淀川区竹島二丁目6番18号
③ 代表者	代表取締役 福島 裕 代表取締役 福島 豪	現時点では確定しておりません。
④ 事業内容	グループ会社の経営管理等	業務用冷凍冷蔵庫、冷凍冷蔵ショーケース、その他冷凍機応用機器の製造・販売・メンテナンス 店舗システム、厨房総合システムの設計・施工
⑤ 資本金	2,760百万円	100百万円
⑥ 決算期	3月末	3月末

6 今後の見通し
承継会社は当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。
7 会計処理の概要
本分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。