訂正有価証券報告書-第55期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置付けており、全てのステークホルダーの皆様
に対する責任を果たし、透明性の高い経営を行い、業務執行の監督機能の一層の強化により、イリソグループの
持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2018年6月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
イ.会社の機関の基本説明
a 取締役会
・2021年6月23日現在取締役は11名、うち社外取締役が4名で構成されています。取締役会は毎月定例に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、業務の執行状況の監督を行っております。
提出日現在の取締役は以下のとおりです。
佐藤定雄、鈴木仁(取締役会議長)、武田佳司、豊嶋光由、子安正志、由木幾夫、佐藤登、大江憲一、江幡誠、山本嶋子、藤田浩司
(注)佐藤登、江幡誠、山本嶋子及び藤田浩司は、社外取締役であります。
b 監査等委員会
・監査等委員会は、2021年6月23日現在社外取締役3名を含む4名の監査等委員で構成されています。監査等委員は監査等委員会を随時開催するとともに、取締役会に出席し取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。また、監査等委員会は、当社のコンプライアンス体制の整備状況等を監視しています。
・監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会支援室を設置しており、スタッフを1名配置しております。監査等委員会支援室のスタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また、人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会支援室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保しています。
提出日現在の監査等委員は以下のとおりです。
大江憲一(委員長)、江幡誠、山本嶋子、藤田浩司
c 任意の指名委員会及び報酬委員会
・取締役の指名や役員報酬に関する事項等の決定に関して、独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定にかかわるプロセスの透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、2018年6月26日付で取締役会の任意の諮問・答申機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
d 執行役員会
・当社は、経営の監督と執行機能を分離し、効率的かつ健全な業務推進体制の強化を目的に、2001年5月以来執行役員制度を導入しております。2021年6月23日現在、執行役員は全11名であり、うち4名は取締役兼務であります。執行役員会は毎月定例に開催され、取締役会の決定に従った業務の執行状況を検証しております。
ロ.当社の経営・業務執行の体制

ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、所管役員と適宜連携を図り、各会議にて情報の共有及び状況に合わせて必要な指導・管理を行うと同時に、適正確保のため、監査を行っています。
当社の企業統治に関する基本的な考え方は、グローバル企業として適正な利益を確保し、永続的発展に努めるとともに、当社グループが継続的に成長し企業価値の増大を図るうえで、株主・取引先・従業員・地域社会等全てのステークホルダーの信頼を得ることが最重要であると認識しております。この認識に基づき、経営の透明性・健全性を確保するためコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることが、当社グループの重要経営課題の一つであり、全てのステークホルダーへの社会的責任を果たして参ります。今後も経営管理体制を強化・拡充して参り、法令順守体制を徹底して参ります。また、当社は、国内外に販売、生産及び研究開発の子会社13社を有しておりますが、いずれも当社が実質的に支配していることから当社グループのガバナンスは上記会社の機関によって意思決定されております。全子会社は、本社のそれぞれ営業・生産及び技術部門が所管部門となり、担当執行役員に報告・連絡される体制であります。取締役会は、経営の監督機能として各取締役の議論の場となっており、それぞれの立場に応じて活発に発言を行っております。経営の意思決定を迅速化し、グローバルに企業活動を展開していく当社グループにあっては、現在の企業統治体制が相応しいものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、2018年6月26日の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を改訂いたしております。この基本方針に基づき、より効果的な内部統制システムの構築を以下のとおり推進して参りました。今後も継続的な改善を図り業務の適正性を確保して参ります。
イ.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、「取締役会規程」を整備し、取締役会決議事項基準に則り、会社の業務執行全般を決定しています。
・コンプライアンス体制の充実・強化のため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスを社内に定着させるための仕組み(コンプライアンス・プログラム)の策定が決議され、社内に周知・徹底が図られると共に、プログラムの定着状況がフォローされています。また必要に応じて取締役会へ報告・勧告を行っております。各部門にコンプライアンス担当者を設置し、部門レベルのコンプライアンス・プログラムの徹底を図って参ります。
・コンプライアンス・プログラムの1要素として、内部通報制度である「公益通報者保護規程」を制定しております。
・監査部は定期的に内部監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に報告するとともに、被監査部門にその結果をフィードバックし、是正の必要があるものはその指導を行い、管理体制を徹底しております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「稟議規程」、「文書管理規程」にて、稟議事項及び文書の保存期限を制定しており、取締役会議事録は、取締役が押印の上、保存・管理されております。また、その他の文書は、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理されております。
・機密情報の管理方法を万全とするために「情報セキュリティ規程」を制定しております。情報セキュリティ委員会を設置し、機密情報管理体制の確立・徹底に努めております。
・取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況は、監査等委員会の監査対象となっております。
(リスク管理体制の整備の状況)
イ.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・当社の経営に重大な影響を与えるリスク項目については、管理部門の起案のもと取締役会にて決議し、有価証券報告書に記載・開示して参ります。
・「リスクマネージメント規程」に基づき、リスクアセスメントを実施し、リスク項目の顕在時におけるマイナスの影響を最小限にとどめることを目的とした対応体制を構築しております。
・各部門の長である執行役員及び従業員は、自部門に内在するリスクを把握し、分析・評価したうえで適切な対策を実施し、定期的にその効果を見直しております。
・自然災害や大火災、テロ等の緊急事態に備え、「BCP事業継続計画規程」を策定し、事業の中断を最小限にとどめることを目的とした体制を構築しております。
・ERPシステムの導入により、業務の効率化を図るとともに情報セキュリティのレベルを飛躍的に向上させる事で情報漏えい等のリスク回避に努めております。
・「関係会社管理規程」に基づき、製造関係会社は製造本部を、販売関係会社は営業統括本部をそれぞれ主管部門とする管理体制としております。経理部及び人事・総務部は、関係会社のそれぞれの職能を所管し、グループ全体の統制を行っております。関係会社経営統括室は、主管部門及び所感部門との連携をとりつつ、関係会社の経営の統括管理を行っております。
ロ.反社会的勢力排除に向けた整備状況
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による被害の防止のため、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本姿勢としております。
・反社会的勢力に関する情報収集については、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、企業防衛対策協議会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を保っております。
(取締役の定数)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選解任の決議要件)
当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の解任決議について、会社法の規定通り、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
(株主総会の特別決議要件)
当社の会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(株主総会事項を取締役会で決議することができる事項)
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の当会社に対する責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ニ.役員等賠償責任保険契約の概要等
当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における委縮の防止のため、役員等賠償責任保険契約を締結しております。
その契約の概要等は以下のとおりです。
① 被保険者の範囲
当社取締役、執行役員
② 保険契約の内容の概要
・被保険者の実質的な保険等負担割合
保険料(特約部分も含む。)の負担割合は役員1割、会社9割を目安とする。
・填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も併せ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の
追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。ただし、法令違反
の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由がある。
・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないことと
する。