有価証券報告書-第72期(令和3年5月1日-令和4年4月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、長期的な企業業績の向上を図るためにはコーポレート・ガバナンスの確立は極めて重要であるとの認識のもとに、迅速、公正な経営判断、経営の透明性を高めるための経営チェック機能の充実や経営状況についてのスピーディな情報開示を重要課題としております。
現代はスピードと変革が激しい時代であり、時代に適合した経営システムを採り入れ、法令遵守、透明化、公平性を高め、コーポレート・ガバナンスを常に意識した経営体制を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、取締役会によって業務執行の監督を行い、監査役会によって監査を行っております。
取締役会は、取締役6名(本有価証券報告書提出日現在)で構成されており、社外取締役は1名を選任しております。原則として毎月1回、定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款および取締役会規則に定められた重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。
当社は、社外の視点から取締役の業務執行を監査するため、監査役3名のうち2名(本有価証券報告書提出日現在)を社外監査役として選任しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。
このほか、社内取締役と常勤監査役で構成される常務会を毎月1回開催しております。常務会では、取締役会への付議事項の審査、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項などについて審議・決議しております。
以上の経営体制により、適正なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と判断し、監査役制度を採用しております。
機関ごとの構成員は、次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	常務会
取締役会長	古 川 雅 隆	〇	〇
代表取締役社長	高 田 寿 之	◎	◎
専務取締役	進 藤 大 資	〇	〇
常務取締役	横 地 克 典	〇	〇
取締役	本 田 信 之	〇	〇
社外取締役	野 口 葉 子	〇
常任監査役(常勤)	渡 邊 修	〇	〇
社外監査役	市 原 裕 也	〇
社外監査役	仙 田 正 典	〇

(注) ◎は、議長を表しております。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要図)

③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は次のとおりであります。
イ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、取締役および使用人に、当社グループ共通の経営理念のもと、ナ・デックスグループ企業行動規範、ナ・デックスグループ社員行動規範を遵守させるため、取締役がこれを率先して全使用人に周知、浸透させております。さらに、当社はこれを全社に徹底するために、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、各部署にも責任者を配置し、コンプライアンス体制を整備し、維持、推進しております。
ⅱ 当社は、取締役および使用人が、コンプライアンス違反を行い、または行われようとしていることに気づいたときの報告ルートを定めるとともに、通常の報告ルートとは別に内部通報制度を設け、周知徹底を図っております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについて、当社社内規程およびそれに関する内規などに従い適切に保存および管理(廃棄を含む)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行っております。担当取締役は、これらの状況について、定期的に取締役会に報告しております。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社は、事業目標の達成を阻害するリスクの識別、分類、評価をし、リスク発生時には適切な対応を行い、会社および社会に対する有形・無形の損害を最小限に止めることを目的に、ナ・デックスグループリスク管理規程を制定し、具体的な活動を規定したナ・デックスグループリスク管理ガイドラインに基づき、組織的な活動を展開しております。
ⅱ 当社は、リスク管理を推進する組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのリスクを網羅的、統括的に管理し、定期的にリスクを軽減する対応策の見直しを行っております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社は、経営計画のマネジメントについて、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画および3ヶ年ごとの中期経営計画に基づき、各業務執行部署において目標達成のために活動することとしております。また、担当取締役は、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ毎月定期的に検査を行っております。
ⅱ 当社は、業務執行のマネジメントについて、取締役会規則により定められている事項およびその付議基準に該当する事項については、すべて毎月1回開催の取締役会に、また、取締役会の委嘱を受けた事項およびその他経営に関する重要な事項については毎月1回開催の常務会に付議することを遵守し、迅速かつ的確な経営判断と機動的な業務執行体制をとっております。
ⅲ 当社は、日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が各規程に基づき業務を遂行しております。
ホ.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 内部監査室は、子会社のリスク情報の有無および当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するための監査を行っております。
ⅱ 内部監査室長は、子会社に損失の危険が発生しその把握をした場合、当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を発見した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、代表取締役社長に報告することとしております。
ⅲ 当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社および主要な関連会社に対して、適切な経営管理を行っております。
ⅳ 当社の取締役、監査役または使用人が子会社の取締役または監査役を兼務しており、定期的に開催される子会社の取締役会などに出席し、経営成績、財政状態その他の重要な情報について報告を受けております。
ⅴ 当社の各担当部署は、子会社の業務が適正に行われるよう定期的に支援・指導を行っております。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社は監査役会と協議のうえ、必要な使用人を置くこととしています。
ⅱ 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役会の同意を得られた場合を除き、当社の業務には従事せず、監査役の指揮命令権のもと職務を遂行することとしています。
ⅲ 監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価および懲戒処分などの決定については、事前に監査役会の同意を得ることとしております。
ト.当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査役会規則その他監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況、業績および業績見込の発表内容および重要開示書類の内容などの必要な報告および情報提供を行っております。
ⅱ 監査役は、当社の取締役会および各重要会議への出席や業務執行状況、経営状況の調査等を通じ、取締役または使用人に説明を求めております。
ⅲ 監査役は、内部監査室が実施する内部監査の計画およびその結果を内部監査室長から報告を受けております。
ⅳ 監査役は、取締役および使用人と意見交換を行うため、適宜会合を行っております。
ⅴ 監査役は、内部監査室および会計監査人とも情報の交換を行い、連携を密に図っております。
チ.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、ナ・デックスグループ内部通報制度運用規程において、通報者等が相談または通報したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行ってはならないとしております。
リ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合には、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。
ヌ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を構築し、継続的な運用、評価を行うとともに必要な改善、是正処置を講じております。
ル.反社会的勢力排除に向けた体制
ナ・デックスグループ企業行動規範およびナ・デックスグループ社員行動規範を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体には毅然とした態度で対応いたします。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役および監査役であり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により補填することとしておりますが、故意または重過失に起因する損害賠償請求については補填されません。保険料は全額会社が負担しており、2022年7月に当該保険契約を更新する予定であります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議案件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。