臨時報告書

当社は、平成28年4月15日開催の取締役会において、平成28年6月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、平成29年4月1日を目処に会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社フェローテック分割準備会社 (平成28年5月上旬設立予定)
本店の所在地	東京都中央区日本橋二丁目3番4号
代表者の氏名	代表取締役社長 山村 章
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	磁性流体・精密金属加工品の製造・販売、石英・シリコン製品・サーモモジュール・半導体ウエーハ・太陽電池関連製品の販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成28年5月上旬に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社フェローテック(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社(提出会社)100%出資の子会社として設立される予定です。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣する予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当社グループは、装置関連事業、電子デバイス事業、太陽電池関連事業の各セグメント製品を、グローバルで製造、販売する「トランスナショナル・カンパニー」です。当社の平成28年4月時点での連結子会社は27社(国内2社、海外25社)であり、これら子会社を統括するとともに、本邦での製造・販売を行って参りました。子会社に対する出資等は、当社単体の事業資産の約7割を占め、現状、事業持株会社的な組織体制となっております。この様な背景の下、経営環境のグローバル化に対応し、今後の継続的な成長・発展に向け、以下の目的をもって、純粋持株会社体制に移行することといたしました。
① グループ戦略機能の強化
持株会社制に移行することで、グループ経営戦略の立案機能を強化するとともに、グループ内の経営資源配分の最適化を図り、ブランド力の向上を目指します。
② コーポレート・ガバナンスの強化
持株会社における関係会社統括機能を見直し、グループ全体でのガバナンス体制の強化を図ります。
③ グループ・シナジーの発揮
持株会社を核に、グループの持つ人材、製造力、技術力、ノウハウ等を横展開して活用することで、シナジー効果を発揮します。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継させる予定です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
未定です。
③ 吸収分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会	平成28年4月15日
分割準備会社の設立	平成28年5月上旬(予定)
吸収分割契約承認取締役会	平成28年5月(予定)
吸収分割契約締結	平成28年5月(予定)
吸収分割契約承認定時株主総会	平成28年6月下旬(予定)
吸収分割の効力発生日	平成29年4月1日(予定)

④ その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4)当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社フェローテック分割準備会社 (平成29年4月1日付で「株式会社フェローテック」に商号変更予定)
本店の所在地	東京都中央区日本橋二丁目3番4号
代表者の氏名	代表取締役社長 山村 章(予定)
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	磁性流体・精密金属加工品の製造・販売、石英・シリコン製品・サーモモジュール・半導体ウエーハ・太陽電池関連製品の販売

以上