当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び監査役(社外監査役を除きます。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2019年6月27日開催の当社第39期定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を導入することにつき、ご承認を頂いております。なお、2022年6月29日開催の第42期定時株主総会において、対象取締役の譲渡制限付株式報酬の上限を1事業年度1,000百万円以内に改定するとの決議がなされております。
今般、当社は予め報酬委員会による審議並びに諮問を受け、2023年3月15日付の取締役会において、当社の取締役1名(以下、「対象取締役」といいます。)に対して本制度に基づく新株式(以下、「本割当株式」といいます。)の発行を行うこと(以下、「本割当株式発行」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社フェローテックホールディングス 普通株式
(2)本割当株式の内容
① 発行数 59,100株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ)発行価格 3,010円
(ⅱ)資本組入額 88,945,500円
注:発行価格は、本割当株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本割当株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ)発行価額の総額 177,891,000円
(ⅱ)資本組入額の総額 177,891,000円
注:資本組入額の総額は、本割当株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は88,945,500円です。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 1名 59,100株
(4)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。なお、本割当株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
(譲渡制限付株式割当契約の概要)
① 譲渡制限期間
2023年3月30日～2053年3月29日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、対象取締役は、当該対象取締役に割り当てられた本割当株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 当社による無償取得
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合(ただし、(ⅰ)退任又は退職と同時に当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位に就任又は再任する場合、(ⅱ)任期満了又は定年その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、及び(ⅲ)死亡により退任又は退職した場合を除く。)には、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
対象取締役が退任又は退職と同時に当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位に就任又は再任する場合、任期満了又は定年その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、及び死亡により退任又は退職した場合には、当社は、本割当株式の株式数から、対象取締役が退任又は退職した時点をもって、2022年7月から対象取締役が当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該時点において対象取締役(ただし、対象取締役が死亡により退任又は退職した場合が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)を引いた数の本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除条件の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日までの期間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点(ただし、対象取締役が当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも任期満了若しくは定年その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任若しくは退職した場合又は死亡により退任若しくは退職した場合(本割当株式の交付の日の属する事業年度経過後3か月を経過する日(2023年7月1日)までに死亡により退任又は退職した場合を除きます。)は当該退任又は退職の直後の時点(ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後、3か月を経過するまでに退任又は退職した場合には、当該事業年度経過後3か月を経過する日(2023年7月1日))をもって、当該時点において対象取締役(ただし、対象取締役が死亡により退任又は退職した場合は乙の相続人)が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
④ 組織再編等における取り扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。)、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合であって、かつ、対象取締役が当該組織再編等に伴い当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、2022年7月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該承認の日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。ただし、2023年7月1日までに組織再編等の効力発生日の前営業日が到来し、かつ、対象取締役が当該組織再編等に伴い当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任することとなる場合には、本割当株式の譲渡制限は解除されず、当該組織再編等の効力発生日をもって、当社の取締役会決議により、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
(6)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役が株式会社SMBC日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して株式会社SMBC日興証券株式会社との間において契約を締結しております。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提といたします。
(7)本割当株式の払込期日
2023年3月30日
(8)振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上