当社は、平成27年11月5日開催の取締役会において、平成28年4月1日を効力発生日として、当社を存続会社とし、当社の特定子会社である株式会社キョウデン東北及び株式会社キョウデン大阪を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、合併契約書を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業内容
① 名称             株式会社キョウデン東北
住所             福島県いわき市好間工業団地22番地5
代表者の氏名     代表取締役社長 佐藤 周一
資本金の額       100百万円
事業の内容       電子事業
② 名称             株式会社キョウデン大阪
住所             大阪府泉大津市臨海町一丁目4番地2
代表者の氏名     代表取締役社長 永沼 弘
資本金の額       100百万円
事業の内容       電子事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
株式会社キョウデン東北
異動前       2,000個
異動後       - 個(吸収合併により消滅)
株式会社キョウデン大阪
異動前  16,974,188個
異動後       - 個(吸収合併により消滅)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
株式会社キョウデン東北
異動前       100%
異動後     -%(吸収合併により消滅)
株式会社キョウデン大阪
異動前       100%
異動後     -%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である株式会社キョウデン東北及び株式会社キョウデン大阪を消滅会社とする吸収合併を行うことにより、両社が消滅するためであります。
② 異動の年月日(予定)
平成28年4月1日(吸収合併の効力発生日)

吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号             株式会社キョウデン大阪
本店の所在地     大阪府泉大津市臨海町一丁目4番地2
代表者の氏名     代表取締役社長 永沼 弘
資本金の額       100百万円
純資産の額       1,352百万円(平成27年3月31日現在)
総資産の額       3,728百万円(平成27年3月31日現在)
事業の内容       電子事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円、△は損失)

	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
売上高	4,561	4,520	4,706
営業利益	△136	98	79
経常利益	△135	154	63
当期純利益	△285	72	29

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社キョウデン
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係         当社が100%出資する連結子会社
人的関係         当社役員及び従業員による各消滅会社の役員兼任等の関係があります。
取引関係         当社との間にプリント配線板の販売、建物の賃借等の取引があります。
(2)当該吸収合併の目的
国内電子事業グループ会社である株式会社キョウデン大阪を合併することにより、経営資源の有効活用、当社グループの事業運営の効率化、将来的な人材流動性を高めることや、新たに取り組むべき課題に投入する人的資源を創出することを目的としております。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社キョウデン大阪は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は株式会社キョウデン大阪の発行済株式のすべてを所有しているため、本合併に際して、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ その他吸収合併契約の内容
吸収合併の日程
取締役会決議日           平成27年11月5日
契約締結日               平成27年11月5日
実施予定日(効力発生日) 平成28年4月1日(予定)
本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、株式会社キョウデン大阪においては会社法第784条第1項に基づく略式合併であり、いずれも合併契約承認株主総会を開催いたしません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号                株式会社キョウデン
本店の所在地        長野県上伊那郡箕輪町大字三日町482番地1
代表者の氏名        代表取締役社長 山口 鐘畿
資本金の額          4,358百万円
純資産の額          現時点では確定しておりません。
総資産の額          現時点では確定しておりません。
事業の内容          電子事業
以 上