有価証券報告書-第43期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社の連結子会社である株式会社バディネット(以下「バディネット」といいます)は、2024年3月27日開催の取締役会において、株式会社ブランチテクノ(以下「ブランチテクノ」といいます)の全株式を取得し、子会社化すること(以下「本件子会社化」といいます)について決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年4月1日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ブランチテクノ
事業の内容:電気通信工事の設計及び施工管理、並びに電気通信工事管理の派遣業務
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業を行ってまいりましたが、安定的な成長を可能とする事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し、メモリ製品製造販売事業に加え、通信コンサルティング事業、HPC事業並びに旅館事業に進出し、事業の多角化と各事業間のシナジーを追求してまいりました。
近年、生成AIをはじめとしたAIの革新的技術進化に加え、5Gを中心とした通信技術の急速な発展とともに、新たな時代のステージへと大きく進化しつつあります。この中で、内閣府が提唱する「Society 5.0」は、人間中心の社会を目指し、サイバー空間と物理空間が融合した(デジタルツイン)、高度な社会を目指しています。このビジョンの実現には、更なる通信の高度化とネットワークの進化が必要不可欠となります。
一方、5G/IoT 時代のインフラ構築における最大のネックはコストであり、このコストを徹底的に下げることが可能な、バディネットの『通信建設テック®』の注目度と評価は、業界内で非常に高く、通信キャリア、ローカル5G事業者、各種IoTサービス事業者やメーカーからの引き合いが急速に増加しております。
当社グループでは、通信建設テックセグメントにおいて、需要旺盛な通信建設工事のリソース拡充、現場力強化、拠点の増加を目的に、全国各地の電気通信工事会社との資本・業務提携やM&Aを積極的に推進しており、本件は、そのうち「中部エリア」の体制を強化するものです。
ブランチテクノは、愛知県名古屋市と稲沢市に拠点を置き、東海地区4県を中心とした中部エリアを事業範囲として、2006年の創業以来、移動体基地局や通信設備の設計、施工管理、コンサルティング、施工までをワンストップで実施する通信建設工事業を展開しております。これまで、迅速かつ柔軟な対応により、主要な元請工事業者として大手通信キャリアの事業に貢献してまいりました。また、通信キャリアへ常駐して通信システム及び設備の設計業務などを通じて真摯に取り組みを行ってきたことで、厚い信頼も獲得しております。経験豊富な有資格者も数多く在籍しており、パートナー企業との関係も活かすことで、質の高いソリューションを提供しております。
これらブランチテクノの強みと、バディネットの『通信建設テック®』を掛け合わせることで、今後ますます求められる通信建設需要をはじめ、これまでの領域を超えた分野における新たな需要にも応えることが可能となります。
今後も全国での資本・業務提携やM&Aを順次進め、全国各地の自社ネットワークで今後の社会の要請である「すべてのモノが繋がる社会」の実現を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年4月1日(みなし取得日 2024年6月30日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社バディネットによる現金を対価とする株式取得であるためです。
2.「当連結会計年度に係る当連結損益計算書」に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2025年3月31日まで

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	273,778千円
取得原価		273,778千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
133,708千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	576,024千円
固定資産	12,785千円
資産合計	588,809千円
流動負債	52,741千円
固定負債	395,998千円
負債合計	448,739千円

(連結子会社間の合併)
当社は2024年12月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社バディネットを存続会社、株式会社リーバンを消滅会社とする吸収合併を、2025年3月31日を効力発生日として行うことを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業
名 称:株式会社バディネット(当社の100%子会社)
事業の内容:通信建設工事事業、コンタクトセンター事業、BPO事業、通信コンサルティング事業、人材派遣・人材紹介事業、システム開発受託事業
被結合企業
名 称:株式会社リーバン(株式会社バディネットの100%子会社)
事業の内容:移動体通信事業、再生可能エネルギー事業、電気通信事業、通信土木工事業、電気工事業
(2) 企業結合日
2025年3月31日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社バディネットを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社リーバンは解散いたしました。
(4) 結合後企業の名称
株式会社バディネット
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの主力事業の1つである「通信建設テックセグメント」の中核を担うバディネットは、これまでIoT/5G 時代のインフラ構築需要の増加に対して、電気通信工事会社との資本・業務提携やM&Aを推進し、全国各地での自社ネットワーク体制の構築を進めてまいりました。 このような取り組みの中で、リーバンは、2022年11月30日より、通信建設テックセグメントにおける中国エリア全域での主力企業として、通信土木工事、電気・電気通信工事を担ってまいりました。
近年、ESG(環境・社会・ガバナンス)を重視した経営が、企業活動における重要な指針の一つとして捉えられております。特に、気候変動への対応や再生可能エネルギーの導入加速が世界的な課題となる中、日本国内においても、太陽光や風力発電をはじめとした大規模インフラプロジェクトの需要が急速に拡大しています。
リーバンにおいても、特に太陽光発電などの再生可能エネルギー分野に関する高度なスキルと経験は、中国エリアのみならず、全国的に引き合いが増加しております。
しかし、リーバン単体の資金力、拠点体制では全国的な大規模インフラプロジェクトの需要に対応するには限界があり、この改題を解決すべく本合併を実施することといたしました。
これにより、両社が持つ資金力、技術力、全国的な拠点ネットワークを掛け合わせ、これまで以上に大規模な工事案件を受注できる体制を構築することが可能になり、急速に拡大する太陽光や風力発電をはじめとした大規模インフラプロジェクトの需要に対応してまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。