四半期報告書-第34期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

Ⅰ.新設分割による持株会社体制への移行について
当社は、平成27年6月25日開催の定時株主総会において承認決議されました分割計画書に基づき、平成27年10月1日をもって当社の新設分割設立会社(完全子会社)として「株式会社アドテック」を設立し、当社のメモリ事業を承継させ、株式会社アドテックは社名を「株式会社AKIBAホールディングス」に変更し、持株会社体制へ移行しました。
1.持株会社体制移行の目的
当社は、メモリモジュール、フラッシュメモリ、その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売を主な事業として行っておりますが、当該事業領域における市場環境には変動も多く、当該事業領域においては、業容の拡大と収益基盤の強化により、安定的な成長を可能とする事業体の構築を推進しております。加えて、新たな収益源を獲得すべく、メモリ周辺事業にとどまらず、新規事業の開拓や、M&Aによる新規事業領域への参入等を積極的に推進しております。
このような状況において、当社は、持株会社として、事業環境の変化に機動的かつ柔軟に対応する経営管理体制を構築し、当社グループ全体の経営戦略の推進、リスクマネジメント、ファイナンス等の機能に特化することで、グループ経営効率を向上させ、グループ各社間のシナジーを追求し、さらなる事業規模の拡大と収益体質の強化に注力してまいります。
2.会社分割の要旨
(1) 分割の日程
平成27年3月31日 株主総会基準日
平成27年5月22日 新設分割計画承認取締役会
平成27年6月25日 新設分割計画承認株主総会
平成27年10月1日 分割期日
(2) 分割方式
① 分割方式
当社を分割会社とし、新設分割設立会社1社を承継会社とする分社型新設分割を行い、現行の当社のメモリ製品製造販売事業を、本新設分割により設立する「株式会社アドテック」に承継いたしました。
(注)当社は本件分割期日に持株会社体制へ移行し、「株式会社AKIBAホールディングス」へ商号変更いたしました。
② 当該分割方式を採用した理由
持株会社体制への移行を効率的かつ円滑に実施するため、当該分割方式を採用いたしました。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「株式会社アドテック」が発行する普通株式10,000株を全て当社に割り当てました。
(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、分割期日における当社の分割対象事業に属する資産、負債、各種契約などの権利義務ならびに従業員との雇用契約を承継いたしました。
また、新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとしました。
(7) 債務履行の見込み
当社及び新設会社においては本新設分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、ならびに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、債務の履行の見込みがあるものと判断しております。
3.分割当事会社の概要

	分割会社 (平成27年3月31日現在)	新設会社 (平成27年10月1日設立)
商号	株式会社アドテック (平成27年10月1日付で「株式会社AKIBAホールディングス」に商号変更)	株式会社アドテック
事業内容	メモリ製品製造販売事業	メモリ製品製造販売事業
設立年月日	1983年2月17日	2015年10月1日
本店所在地	東京都中央区築地二丁目1番17号	東京都中央区築地二丁目1番17号
代表者	代表取締役社長 下津 弘享	代表取締役社長 下津 弘享
資本金(千円)	700,000	100,000
発行済株式数(株)	8,974,484	10,000
決算期	3月31日	3月31日
大株主及び持株比率	高島勇二 26.74% 日本証券金融株式会社 5.12%	株式会社AKIBAホールディングス 100%

分割会社の最近決算期間の業績

決算期	平成27年3月期
純資産(千円)	986,888
総資産(千円)	2,021,829
売上高(千円)	3,404,271
営業利益(千円)	20,539
経常利益(千円)	17,667
当期純利益(千円)	△154,555
1株当たり当期純利益(円)	△18.29
1株当たり純資産(円)	109.98

4.分割後の状況

	分割会社	新設会社
商号	株式会社AKIBAホールディングス	株式会社アドテック
事業内容	グループの戦略立案及び企業価値向上を目指す業務全般	メモリ製品製造販売事業
本店所在地	東京都中央区築地二丁目1番17号	東京都中央区築地二丁目1番17号
代表者	代表取締役社長 下津 弘享	代表取締役社長 下津 弘享
資本金(千円)	700,000	100,000
決算期	3月31日	3月31日

5.今後の見通し
本新設分割による平成28年3月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
Ⅱ.商号変更
1.商号変更の理由
持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を変更するものです。
2.新商号
株式会社AKIBAホールディングス(英文:AKIBA Holdings Co.,Ltd.)
3.新商号変更日
平成27年5月22日 定款変更承認取締役会
平成27年6月25日 定款変更承認株主総会
平成27年10月1日 定款変更の効力発生日
Ⅲ.重要な事業の譲受(取得による企業結合)
当社の連結子会社であります株式会社モバイル・プランニング(以下「モバプラ社」といいます)は、平成27年10月13日付で、ネットエイジ株式会社(以下「ネット社」といいます)のWi-Fiルータレンタル事業を譲受けることを決定し、平成27年10月30日付で事業の譲受を実行いたしました。
1.企業結合の概要
当社の連結子会社であります株式会社モバイル・プランニングが、ネットエイジ株式会社から事業を譲り受けました。
(1) 相手先企業の名称及び取得した事業
相手先企業の名称 ネットエイジ株式会社
事業の内容 ワイモバイル、WiMAX等のWi-Fiルータの国内向けレンタル事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、メモリモジュール、フラッシュメモリ、その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売を主な事業として行ってまいりましたが、当該事業領域における市場環境には変動も多く、業容の拡大と収益基盤の強化により、安定的な成長を可能とする事業体の構築を推進してまいりました。加えて、新たな収益源を獲得すべく、新規事業の開拓や、M&Aによる新規事業領域への参入等を積極的に推進し、平成27年3月期において、株式会社バディネット(以下「バディ社」といいます)及びモバプラ社をグループ会社化し、通信コンサルティング事業に進出しております。また、平成27年10月1日に株式会社AKIBAホールディングスとして純粋持株会社体制に移行し、事業環境の変化に機動的かつ柔軟に対応する経営管理体制を構築し、グループ経営効率の向上に取り組む一方で、引き続き、新規事業領域への参入等を積極的に推進しております。
このような状況において、通信コンサルティング事業との親和性が高く、その経営資源、ノウハウの活用が有効である事業として、今般新たに、連結子会社でありますモバプラ社において、ネット社のWi-Fiルータレンタル事業を譲受けることといたしました。
ネット社は、平成7年の創業後、様々な事業に取り組んでおりますが、中でもWi-Fiルータレンタル事業は、順調に成長を続けており、インターネットの検索ランキングでも上位に位置するなど、同事業における高い知名度を有しております。また、少数精鋭で効率的な事業運営体制が構築されており、直近期において、売上高109百万円、営業利益24百万円を計上する事業体となっております。
外部環境といたしましても、訪日外国人の増加に伴い、諸外国と比べて公衆無線LAN環境の整備が進んでいない日本国内において、訪日外国人からのWi-Fiルータレンタルの需要は非常に高まっております。このような現状において、今後モバプラ社が、本件Wi-Fiルータレンタル事業を行うことで、公衆無線LANの整備を推進するバディ社の公衆無線LAN網と相互に補完しあい、日本全国を網羅する無線インターネット環境を構築することが可能となり、この環境を活用し、無線インターネット環境の利用による新たな商品・サービスの提供、関連分野における新規事業の開発、当社グループの他の事業分野とのシナジーの追求を推進してまいります。
(3) 企業結合日
平成27年10月30日
(4) 企業結合の法的形式
事業譲受
(5) 結合後企業の名称
株式会社モバイル・プランニング
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受であるためであります。
2.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	100,000千円
取得原価		100,000千円

3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。