四半期報告書-第33期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)
(重要な後発事象)
株式会社バディネットの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化について
当社は、平成27年1月30日開催の取締役会において、株式会社バディネット(以下「バディネット」といいます)の株式を取得し(以下「本件株式取得」といいます)、その後、当社を完全親会社、バディネットを完全子会社とする簡易株式交換(以下「本件株式交換」といい、「本件株式取得」と併せて「本件統合」と総称します)を行うことについて決議し、バディネットの株主との間で基本合意書及び株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、当社は、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本件株式交換を行う予定です。また、本株式交換は、バディネットにおける平成27年3月30日開催予定の臨時株主総会での本株式交換の承認を条件としております。
1.本件統合の目的
当社は、メモリモジュール、フラッシュメモリ、その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売を主な事業として行っておりますが、当該事業領域における市場環境には変動も多く、当該事業領域においては、業容の拡大と収益基盤の強化により、安定的な成長を可能とする事業体の構築を推進しております。加えて、新たな収益源を獲得すべく、メモリ周辺事業にとどまらず、新規事業の開拓や、M&Aによる新規事業領域への参入等を積極的に推進しております。
今般新たに、携帯電話のWi-Fi機器の店舗への設置・保守を始めとした電気通信工事事業、通信キャリアの新規事業の立ち上げ等に関するコンサルティングから組織化・定着化までを行うBPOサービス事業(※1)及びMVNO事業(※2)コンサルティング事業を手掛けております、バディネットを買収することといたしました。
バディネットは、平成24年の創業ではあるものの、Wi-Fiの設置・保守といった電気通信事業を中心に事業を開始し、短期間で事業規模を拡大、設立3期目の平成26年12月期においては、売上高574百万円、営業利益95百万円を達成する見込みとなるまでに成長しております。
事業領域としては、単なる電気通信工事の分野にとどまらず、通信キャリアを主とする顧客のビジネスの課題やニーズを的確に分析して、必要かつ有効な制度を設計し、営業・工事・運用・保守の体制を構築することで課題を解決する、ビジネスインテグレーションを展開しております。その課題解決力はもとより、単なるコンサルティングにとどまらず、顧客理解に基づくパートナーシップを構築することにより、制度設計から、営業・工事・運用・保守という実務までを、ワンストップで提供することで、他社との差別化を実現しております。
また、MVNO事業の黎明期から当該事業分野に関わっていることから、既存顧客を軸とした安定的な収益構造を構築しており、さらに、蓄積された豊富な経験やノウハウは、目前に迫った『SIMロック原則フリー化』にあたり、各業界から注目されております。
当社といたしましては、バディネットの子会社化により、新規事業領域への参入を実現し、収益基盤の強化、拡大が見込めること、バディネットの持つコンサルティングのノウハウを、メモリ販売やシステム開発事業に活用して、既存事業の営業体制の強化が見込めること、ならびに、バディネットの代表を務める堀氏の有する経営手腕、高いビジネス構築能力は、今後の当社のさらなる業容拡大、新規事業領域への参入に奏功すると考えられることから、同社の子会社化を決めたものであります。
※1 BPO(Business Process Outsourcing)とは、業務プロセスの一部を継続的に外部の専門的な企業に委託することであります。
※2 MVNO(Mobile Virtual Network Operator)とは、携帯電話などの無線通信インフラを他社から借り受けて、独自ブランドとしてサービスを提供している事業者のことであります。
2.本件株式取得の概要及び日程
(1) 本件株式取得の日程
(2) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
3.本件株式交換の概要
(1) 本株式交換の日程
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
4.企業結合の概要
以上
株式会社バディネットの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化について
当社は、平成27年1月30日開催の取締役会において、株式会社バディネット(以下「バディネット」といいます)の株式を取得し(以下「本件株式取得」といいます)、その後、当社を完全親会社、バディネットを完全子会社とする簡易株式交換(以下「本件株式交換」といい、「本件株式取得」と併せて「本件統合」と総称します)を行うことについて決議し、バディネットの株主との間で基本合意書及び株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、当社は、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本件株式交換を行う予定です。また、本株式交換は、バディネットにおける平成27年3月30日開催予定の臨時株主総会での本株式交換の承認を条件としております。
1.本件統合の目的
当社は、メモリモジュール、フラッシュメモリ、その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売を主な事業として行っておりますが、当該事業領域における市場環境には変動も多く、当該事業領域においては、業容の拡大と収益基盤の強化により、安定的な成長を可能とする事業体の構築を推進しております。加えて、新たな収益源を獲得すべく、メモリ周辺事業にとどまらず、新規事業の開拓や、M&Aによる新規事業領域への参入等を積極的に推進しております。
今般新たに、携帯電話のWi-Fi機器の店舗への設置・保守を始めとした電気通信工事事業、通信キャリアの新規事業の立ち上げ等に関するコンサルティングから組織化・定着化までを行うBPOサービス事業(※1)及びMVNO事業(※2)コンサルティング事業を手掛けております、バディネットを買収することといたしました。
バディネットは、平成24年の創業ではあるものの、Wi-Fiの設置・保守といった電気通信事業を中心に事業を開始し、短期間で事業規模を拡大、設立3期目の平成26年12月期においては、売上高574百万円、営業利益95百万円を達成する見込みとなるまでに成長しております。
事業領域としては、単なる電気通信工事の分野にとどまらず、通信キャリアを主とする顧客のビジネスの課題やニーズを的確に分析して、必要かつ有効な制度を設計し、営業・工事・運用・保守の体制を構築することで課題を解決する、ビジネスインテグレーションを展開しております。その課題解決力はもとより、単なるコンサルティングにとどまらず、顧客理解に基づくパートナーシップを構築することにより、制度設計から、営業・工事・運用・保守という実務までを、ワンストップで提供することで、他社との差別化を実現しております。
また、MVNO事業の黎明期から当該事業分野に関わっていることから、既存顧客を軸とした安定的な収益構造を構築しており、さらに、蓄積された豊富な経験やノウハウは、目前に迫った『SIMロック原則フリー化』にあたり、各業界から注目されております。
当社といたしましては、バディネットの子会社化により、新規事業領域への参入を実現し、収益基盤の強化、拡大が見込めること、バディネットの持つコンサルティングのノウハウを、メモリ販売やシステム開発事業に活用して、既存事業の営業体制の強化が見込めること、ならびに、バディネットの代表を務める堀氏の有する経営手腕、高いビジネス構築能力は、今後の当社のさらなる業容拡大、新規事業領域への参入に奏功すると考えられることから、同社の子会社化を決めたものであります。
※1 BPO(Business Process Outsourcing)とは、業務プロセスの一部を継続的に外部の専門的な企業に委託することであります。
※2 MVNO(Mobile Virtual Network Operator)とは、携帯電話などの無線通信インフラを他社から借り受けて、独自ブランドとしてサービスを提供している事業者のことであります。
2.本件株式取得の概要及び日程
(1) 本件株式取得の日程
| 取締役会決議日 | 平成27年1月30日 |
| 株式譲渡契約締結日 | 平成27年1月30日 |
| 株式取得日 | 平成27年1月30日 |
(2) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| ①異動前の所有株式数 0株 | (議決権所有割合:0.0%) |
| ②取得株式数 657株 | (取得価額:250百万円) |
| ③異動後の所有株式数 657株 | (議決権所有割合:71.4%) |
3.本件株式交換の概要
(1) 本株式交換の日程
| 取締役会決議日 | 平成27年2月27日(予定) |
| 株式交換契約締結日 | 平成27年2月27日(予定) |
| 株式交換承認臨時株主総会(バディネット) | 平成27年3月30日(予定) |
| 株式交換の予定日(効力発生日) | 平成27年3月31日(予定) |
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
| 株式交換比率 | 株式交換に係る割当の内容につきましては、確定し次第公表いたします。 |
4.企業結合の概要
| (1) 被取得企業の名称 | 株式会社バディネット |
| (2) 所在地 | 東京都中央区銀座七丁目15番4号 |
| (3) 代表社の役職・氏名 | 代表取締役社長 堀 礼一郎 |
| (4) 事業の内容 | 電気通信工事業 ビジネスコンサルティング業 |
| (5) 資本金 | 10,000千円 |
| (6) 企業結合日 | 平成27年2月1日(予定) |
| (7) 企業結合の法的形式 | 現金による株式の取得及び株式交換 |
| (8) 結合後企業の名称 | 結合後企業の名称に変更はありません。 |
| (9) 取得企業を決定するに至る主な根拠 | 当社が現金及び株式を対価として、株式を取得するため。 |
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
