有価証券報告書-第43期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性の確保と透明性を高めることがコーポレート・ガバナンスの基本原則であると認識しております。この基本原則に則り、監査等委員会による経営の監視及び内部監査担当部署による各部門への監査により、経営に関する監視の強化を図ることで経営の健全性の確保に努めるとともに、中期経営計画の毎期開示、株主総会後の経営近況報告会等の開催、ホームページ上における情報開示の充実等、IRを強化することで経営の透明性の向上に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
経営の監視体制として監査等委員会制度を採用しております。現在取締役(監査等委員である取締役を含む。)8名による取締役会並びに監査等委員である取締役3名による監査等委員会が十分に機能していると捉えております。さらに、監査等委員3名全員が独立社外取締役であり、それぞれが専門的かつ独立した客観的な立場から、経営監督機能を十分に果たしていると考えております。
当社は、意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。当社の経営に関する重要事項に関する経営意思決定機関は取締役会がその責務を担っています。
取締役会は、定例で月1回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。
取締役会で審議する経営重要事項については、決定に至る経過の透明性を高めるため、取締役(監査等委員である取締役を含む。)・執行役員・幹部社員が出席する経営会議を開催し、重要事項に関する説明、意見交換等を行っております。さらに、これらの会議では事業環境の分析、利益計画の進捗状況など経営情報の共有化も図っております。
また、新たな研究開発テーマの提案、新規事業に伴う新製品の開発の提案等、技術関連分野における経営重要事項については、開発会議で検討・意見交換等を行います。
これらの会議における審議・意見交換等の内容を踏まえ、必要に応じて決裁申請規程、研究開発業務管理規程に則り、決裁書の作成、研究開発申請を行います。
ただし、あくまでも経営意思決定機関は取締役会であり、その他の会議体は取締役会の決議を行うための報告・審議・検討等を行うものです。
当社は、監査役設置会社として社外監査役3名による監査体制のもと、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を整備してまいりました。経営の透明性を確保するために、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、経営の迅速な意思決定を確保することを目的として、2017年6月27日開催の第37期定時株主総会の承認を得て監査等委員会設置会社へ移行しました。
当社の規模や業容等を鑑み、当社事業内容に精通した社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名による取締役会が経営執行を行うなかで、経営陣から一定の距離にある外部者の立場から監査等委員である社外取締役3名による監査等委員会が経営監視機能を担っており、現状、その機能は有効的と捉えております。
なお、監査等委員会監査に加え、監査室による内部監査、監査法人による監査を合わせた三様監査体制とその連携によって、経営監視機能の客観性の確保と監査の有効性の確保に努めております。また、監査等委員会の機能強化の観点から、監査等委員会と代表取締役社長との間及び監査等委員会と各取締役との間において、定期的な意見交換会を設定しております。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制の構築は、経営管理と業務管理の全般に係る経営重要事項となるため、これに対応する一連の経営方針を取りまとめ、体系化したものを「内部統制システム文書」として設定しております。
この文書を基本方針として日常的モニタリング(点検・評価)を行いながら、必要に応じ、社内諸規程や業務のメンテナンスを進めております。
また、当社の企業価値を高め、適切な企業活動を推進するために必要な(全社の内部統制システムを適切に推進するために必要な)リスク管理、コンプライアンス体制の整備等について具体的な審議・検討を行う機関として、委員長を代表取締役社長、主管を管理本部とする内部統制委員会を設置し、取締役、執行役員、幹部社員が出席し、定例で月1回開催しております。
同委員会は、「行動憲章」「内部統制システムの基本方針」に基づき、当社の持続的な成長を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、環境問題、品質問題、災害発生、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識し、現在顕在化しているリスクを把握した上で、リスク発生を未然に防止するための体制、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について検討を行います。
b.リスク管理体制の状況
業務全般のリスク管理は執行役員のもとで体制整備を進め、その中で顕在化した経営に関わる重要なリスクとなり得る事項について審議、検討を行います。
顕在化したリスクへの対応についての審議・検討を進めるとともに、その他、全社統制・業務統制・IT全般統制に係わる見直しは適時行います。
また、内部統制システム文書については、新たなリスク対応や運営上の課題を踏まえ年度毎の見直しを行い、毎年3月に新年度対応版として定例取締役会に提案いたします。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社と同様の内部統制システム及びリスク管理体制をグループ全体に適用するものとし、子会社も同様な体制について検討し整備を進めております。
また、子会社との情報交換、人事交流等の連携を強化し、グループ全体の体制整備を図ってまいります。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は同法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ただし、監査等委員である取締役はそれ以外の取締役と区別して選任するものとしております。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、法令に定める監査等委員である取締役の定数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる旨定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
これは、事業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
高 橋 靖	14	14
関 清 美	14	14
吹 野 洋 平	14	14
星 島 時 太 郎	14	13
深 川 敏 弘	9	9
漆 山 伸 一	14	14
藤 井 篤	14	13
吉 江 建 一	14	13

(注) 1.取締役 漆山伸一氏、藤井篤氏及び吉江建一氏は、社外取締役であります。
2.取締役 深川敏弘の出席状況は、2022年6月24日就任以降の状況を記載しております。
取締役会の活動として、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督と確認を行っております。
⑤ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針(買収防衛策)」について、これを継続せず、その有効期間が満了する2023年6月27日開催の当社第43期定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議いたしました。