有価証券報告書-第43期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(退職給付制度の変更)
当社は、2024年1月1日より、確定給付企業年金制度について一部を除き確定拠出年金制度へ移行しております。当該改定に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第1号)及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第2号)を適用し、翌連結会計年度において、当移行に伴う約5億円の特別利益が発生する予定です。
(当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2024年2月9日開催の取締役会において、XYZ株式会社(以下、「公開買付者」といいます。)によるいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆さまに対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続きを実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
その後、2024年3月13日、ブラザー工業株式会社より、当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する公表がなされたことを受け、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかについて、慎重に検討を行ってまいりました。
その結果、当社は、2024年3月26日開催の取締役会において、特別委員会から受けた検討結果も踏まえ、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆さまが本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆さまのご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
また、2024年3月27日、公開買付者より、当社株式に対する公開買付けの買付け条件等について、買付け等の期間が2024年4月12日までに変更される旨の公表がなされております。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社対象者の事業の継続を前提として買収対象会社対象者の株式を取得する取引をいいます。
1. 公開買付者の概要

(1) 名称		XYZ株式会社
(2) 所在地		東京都港区六本木六丁目10番1号
(3) 代表者の役職・氏名		代表取締役 マイケル・キング
(4) 事業内容		当社の株券等を取得及び所有すること
(5) 資本金		50,000円
(6) 設立年月日		2024年1月19日
(7) 大株主及び持株比率		Taiyo XYZ Group, L.P. 100.0%
(8) 当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

2. 本公開買付けの概要
(1) 買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(2) 買付け等の期間
2024年2月13日(火曜日)から2024年4月12日(金曜日)まで(42営業日)
(3) 買付け等の価格
普通株式1株につき、金5,035円
(4) 買付け予定の株券等の数
買付予定数 12,319,393株
買付予定数の下限 8,151,100株
買付予定数の上限 -株