有価証券報告書-第42期(2022/01/01-2022/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、固定報酬、役員賞与及び業績連動型株式報酬で構成されております。
当社は、2021年2月17日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しており、2022年3月24日付の役付執行役員制度導入に伴い、2022年2月24日開催の取締役会において改定しております。
また、取締役の報酬等は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会における答申内容を踏まえて代表取締役 社長執行役員が決定した役員等報酬基準案を取締役会が決議することにより定められるとしていることから、取締役会は、取締役の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。
決定方針の内容は以下の通りであります。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
1)基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、業績及び株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬、役員賞与及び業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととしております。
また、外国籍の取締役に関しては職責に加え、出身国の報酬水準を踏まえた水準としております。
2)固定報酬額の決定に関する方針
1.総額の決定方針
取締役の固定報酬に関しては、取締役会が、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会における協議の内容を踏まえ、4月から翌年3月までの固定報酬の総額を決定しております。
2.個人別の決定方針
各取締役に支給する固定報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役 社長執行役員にその決定を委任するものとし、代表取締役 社長執行役員は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、役員等報酬基準に基づき、役位、職責を考慮して決定しております。なお、役員等報酬基準は、指名・報酬委員会からの答申内容を踏まえて代表取締役 社長執行役員が決定した役員等報酬基準案を取締役会が決議することにより定められております。
固定報酬については、月次で支給するものとしております。
3)役員賞与の決定に関する方針
1.総額の決定方針
支給総額の決定に際しては、株主総会で承認されている固定報酬及び役員賞与合計の額300百万円を超えないこと、かつ役員賞与支給規程に定める数値基準(役員賞与合計は、開示されている連結業績見通しにおける営業利益の2%、当期純利益の3%を上限とする)に適合していることを条件としております。なお、役員賞与支給規程に基づき、決算確定前に下記のひとつに該当した場合、役員賞与は支給しないものとしております。
イ.連結決算で営業利益あるいは純利益が赤字の場合
ロ.期初開示されている連結業績見通しに対して下記数値基準を超えて下回った場合
売上高 30%
営業利益、経常利益、当期純利益 50%
ハ.前2号に該当しない場合でも、代表取締役 社長執行役員が支給の見送りを決めた場合
役員賞与を支給する場合は、事前に取締役会にて承認を得るものとしております。
2.個人別の決定方針
各取締役に支給する賞与の額については、役員賞与支給規程に基づき、当該事業年度の営業利益に役位別係数を掛けた額としております。ただし、総額の上限を超える場合、枠内に収まるよう役位別係数を案分して調整するものとしております。賞与は当該事業年度に係る定時株主総会終了後1ヶ月以内に支給するものとしております。
4)業績連動型株式報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針
業績連動型株式報酬制度は、対象期間を2019年1月1日より開始される事業年度から5事業年度とする株式給付信託としております。
当該制度においては、対象の取締役に対し、株式給付規程(役員向け)に基づき、役位に応じた基本ポイントに連結売上高(成長性)、連結営業利益(収益性)及びROE(経営効率性)の目標値に対する達成度合い並びにウェイト(30%:40%:30%)に応じた係数を乗じて算出されるポイント(株数)を付与し、当該取締役が当社及び当社の関連会社の役員又は使用人その他の従業員のいずれの地位も有しなくなったときに、保有するポイント数に応じた当社株式(ただし、当社株式を給付できない場合には、当該株式の処分によって得られた金銭から費用を控除した後の金銭)を給付するものとしております。
なお、達成率が80%未満の業績連動指標が一つでも生じた場合、その年のポイントは付与しないとしております。
5)報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬基準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討することとしております。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の報酬等の内容を決定することとしています。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、KPIを100%達成の場合、以下の通りとしております。
② 監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
監査役については、株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲内において、監査役についての報酬基準を基に、監査役会での協議により決定しております。
③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等の限度額は、2014年6月18日開催の第33期定時株主総会において年300百万円以内(うち社外取締役30百万円以内)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は2名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2014年6月18日開催の第33期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)を対象として、役員向け業績連動型報酬「役員向け株式給付信託」を決議いただいており、2019年3月20日開催の第38期定時株主総会において、継続及び一部改定し、252百万円の拠出を上限として決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は4名です。
監査役の報酬等の限度額は、2010年6月16日開催の第29期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
各取締役の固定報酬の額の決定に関しては、取締役会の決議にて、代表取締役 社長執行役員 田部 耕平氏に一任しております。代表取締役 社長執行役員は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、取締役会で決議した役員等報酬基準に基づき、各取締役の役職、業績への貢献度等に応じて決定いたします。
委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役 社長執行役員が適していると判断したためであります。
なお、当該権限が代表取締役 社長執行役員によって適切に行使されるように、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会にて、適切な関与・助言を得ることでより公正かつ透明性のある報酬の検討を行い、代表取締役 社長執行役員に答申いたします。
当事業年度においては、2023年1月31日に指名・報酬委員会を開催し、取締役の報酬基準案及び報酬額について協議を行い、同年3月24日開催の取締役会において固定報酬の総額を決議しております。
⑤ 業績連動型株式報酬の算定方法
業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の対象期間は、2019年1月1日より開始される事業年度から5事業年度としております。
本制度は、業績及び株式価値との連動性を持たせることにより、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした、業績連動係数を用いた制度であります。
予め当社が定めた株式給付規程(役員向け)に基づき、対象者に対し、各事業年度の業績目標の達成度に応じて報酬相当額のポイントを付与し、対象者が当社及び当社の関連会社において、役員又は使用人その他の従業員のいずれの地位も有しなくなったときに、対象者にポイント数に応じた当社株式(但し、当社株式を給付できない場合には、当該株式の処分によって得られた金銭から費用を控除した後の金銭)を給付するものです。
経済状況又は、会社の財務状態の変化等に応じて、取締役会の決議及び株主総会における承認等の手続きにより、本制度の改定又は廃止をすることがあります。
1)支給対象役員
本制度は、法人税法第34条第1項に定める「業務執行役員」を対象とする。
2)支給対象役員に対する支給水準
各事業年度に対象者毎に付与するポイント数(1ポイント当たり当社株式1株)の上限は、以下の通りとする。
(注1)法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定数」
3)算定方法及び個別支給水準
各事業年度の終了後、以下の計算式から算定されるポイント数を対象者に付与する。
付与ポイント数:役位別基本ポイント※1×合計業績連動係数※2
※1 役位別基本ポイント
※2 合計業績連動係数
以下の計算式から算定するものとする。
業績連動指標①における業績連動係数+業績連動指標②における業績連動係数+業績連動指標③における業績連動係数
但し、達成率が80%未満の業績連動指標が一つでも生じた場合、合計業績連動係数は0とみなす。
<各業績連動係数>業績連動指標①:連結売上高達成率
「連結売上高」は決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの通期予想売上高とする。
業績連動指標②:連結営業利益達成率
「連結営業利益」は決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの通期予想営業利益とする。
業績連動指標③:ROE達成率
「ROE」は決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの通期予想ROEとする。
法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」を「営業利益(連結)」及び「ROE(連結)」とし、「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の売上高の状況を示す指標」を「売上高(連結)」とする。
4)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
5)その他
・対象株式の給付時に1ポイント当たり対象株式1株として換算するが、100株未満については四捨五入し100株単位で給付を行う。
・対象者が死亡した場合には、当該時点での付与ポイント数に相当する当該株式の処分によって得られた金銭から費用を控除した後の金銭を、相続人に給付する。
⑥ 非金銭報酬等の内容
業績連動型株式報酬に関する事項に記載の通りであります。
⑦ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.支給人員は、2022年3月24日開催の第41期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名を含み、無報酬の社外取締役1名を除いております。
⑧ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、固定報酬、役員賞与及び業績連動型株式報酬で構成されております。
当社は、2021年2月17日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しており、2022年3月24日付の役付執行役員制度導入に伴い、2022年2月24日開催の取締役会において改定しております。
また、取締役の報酬等は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会における答申内容を踏まえて代表取締役 社長執行役員が決定した役員等報酬基準案を取締役会が決議することにより定められるとしていることから、取締役会は、取締役の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。
決定方針の内容は以下の通りであります。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
1)基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、業績及び株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬、役員賞与及び業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととしております。
また、外国籍の取締役に関しては職責に加え、出身国の報酬水準を踏まえた水準としております。
2)固定報酬額の決定に関する方針
1.総額の決定方針
取締役の固定報酬に関しては、取締役会が、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会における協議の内容を踏まえ、4月から翌年3月までの固定報酬の総額を決定しております。
2.個人別の決定方針
各取締役に支給する固定報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役 社長執行役員にその決定を委任するものとし、代表取締役 社長執行役員は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、役員等報酬基準に基づき、役位、職責を考慮して決定しております。なお、役員等報酬基準は、指名・報酬委員会からの答申内容を踏まえて代表取締役 社長執行役員が決定した役員等報酬基準案を取締役会が決議することにより定められております。
固定報酬については、月次で支給するものとしております。
3)役員賞与の決定に関する方針
1.総額の決定方針
支給総額の決定に際しては、株主総会で承認されている固定報酬及び役員賞与合計の額300百万円を超えないこと、かつ役員賞与支給規程に定める数値基準(役員賞与合計は、開示されている連結業績見通しにおける営業利益の2%、当期純利益の3%を上限とする)に適合していることを条件としております。なお、役員賞与支給規程に基づき、決算確定前に下記のひとつに該当した場合、役員賞与は支給しないものとしております。
イ.連結決算で営業利益あるいは純利益が赤字の場合
ロ.期初開示されている連結業績見通しに対して下記数値基準を超えて下回った場合
売上高 30%
営業利益、経常利益、当期純利益 50%
ハ.前2号に該当しない場合でも、代表取締役 社長執行役員が支給の見送りを決めた場合
役員賞与を支給する場合は、事前に取締役会にて承認を得るものとしております。
2.個人別の決定方針
各取締役に支給する賞与の額については、役員賞与支給規程に基づき、当該事業年度の営業利益に役位別係数を掛けた額としております。ただし、総額の上限を超える場合、枠内に収まるよう役位別係数を案分して調整するものとしております。賞与は当該事業年度に係る定時株主総会終了後1ヶ月以内に支給するものとしております。
4)業績連動型株式報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針
業績連動型株式報酬制度は、対象期間を2019年1月1日より開始される事業年度から5事業年度とする株式給付信託としております。
当該制度においては、対象の取締役に対し、株式給付規程(役員向け)に基づき、役位に応じた基本ポイントに連結売上高(成長性)、連結営業利益(収益性)及びROE(経営効率性)の目標値に対する達成度合い並びにウェイト(30%:40%:30%)に応じた係数を乗じて算出されるポイント(株数)を付与し、当該取締役が当社及び当社の関連会社の役員又は使用人その他の従業員のいずれの地位も有しなくなったときに、保有するポイント数に応じた当社株式(ただし、当社株式を給付できない場合には、当該株式の処分によって得られた金銭から費用を控除した後の金銭)を給付するものとしております。
なお、達成率が80%未満の業績連動指標が一つでも生じた場合、その年のポイントは付与しないとしております。
5)報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬基準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討することとしております。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の報酬等の内容を決定することとしています。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、KPIを100%達成の場合、以下の通りとしております。
| 役位 | 固定報酬 | 役員賞与 | 業績連動型株式報酬 |
| 業務執行取締役 | 35% | 35% | 30% |
② 監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
監査役については、株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲内において、監査役についての報酬基準を基に、監査役会での協議により決定しております。
③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等の限度額は、2014年6月18日開催の第33期定時株主総会において年300百万円以内(うち社外取締役30百万円以内)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は2名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2014年6月18日開催の第33期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)を対象として、役員向け業績連動型報酬「役員向け株式給付信託」を決議いただいており、2019年3月20日開催の第38期定時株主総会において、継続及び一部改定し、252百万円の拠出を上限として決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は4名です。
監査役の報酬等の限度額は、2010年6月16日開催の第29期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
各取締役の固定報酬の額の決定に関しては、取締役会の決議にて、代表取締役 社長執行役員 田部 耕平氏に一任しております。代表取締役 社長執行役員は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、取締役会で決議した役員等報酬基準に基づき、各取締役の役職、業績への貢献度等に応じて決定いたします。
委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役 社長執行役員が適していると判断したためであります。
なお、当該権限が代表取締役 社長執行役員によって適切に行使されるように、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会にて、適切な関与・助言を得ることでより公正かつ透明性のある報酬の検討を行い、代表取締役 社長執行役員に答申いたします。
当事業年度においては、2023年1月31日に指名・報酬委員会を開催し、取締役の報酬基準案及び報酬額について協議を行い、同年3月24日開催の取締役会において固定報酬の総額を決議しております。
⑤ 業績連動型株式報酬の算定方法
業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の対象期間は、2019年1月1日より開始される事業年度から5事業年度としております。
本制度は、業績及び株式価値との連動性を持たせることにより、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした、業績連動係数を用いた制度であります。
予め当社が定めた株式給付規程(役員向け)に基づき、対象者に対し、各事業年度の業績目標の達成度に応じて報酬相当額のポイントを付与し、対象者が当社及び当社の関連会社において、役員又は使用人その他の従業員のいずれの地位も有しなくなったときに、対象者にポイント数に応じた当社株式(但し、当社株式を給付できない場合には、当該株式の処分によって得られた金銭から費用を控除した後の金銭)を給付するものです。
経済状況又は、会社の財務状態の変化等に応じて、取締役会の決議及び株主総会における承認等の手続きにより、本制度の改定又は廃止をすることがあります。
1)支給対象役員
本制度は、法人税法第34条第1項に定める「業務執行役員」を対象とする。
2)支給対象役員に対する支給水準
各事業年度に対象者毎に付与するポイント数(1ポイント当たり当社株式1株)の上限は、以下の通りとする。
| 役位 | 上限ポイント(注1) |
| 会長 | 10,400 |
| 副会長 | 10,400 |
| 社長 | 10,400 |
| 副社長 | 8,320 |
| 専務 | 8,320 |
| 常務 | 6,240 |
| 取締役 | 4,160 |
(注1)法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定数」
3)算定方法及び個別支給水準
各事業年度の終了後、以下の計算式から算定されるポイント数を対象者に付与する。
付与ポイント数:役位別基本ポイント※1×合計業績連動係数※2
※1 役位別基本ポイント
| 役位 | 役位別基本ポイント |
| 会長 | 8,000 |
| 副会長 | 8,000 |
| 社長 | 8,000 |
| 副社長 | 6,400 |
| 専務 | 6,400 |
| 常務 | 4,800 |
| 取締役 | 3,200 |
※2 合計業績連動係数
以下の計算式から算定するものとする。
業績連動指標①における業績連動係数+業績連動指標②における業績連動係数+業績連動指標③における業績連動係数
但し、達成率が80%未満の業績連動指標が一つでも生じた場合、合計業績連動係数は0とみなす。
<各業績連動係数>業績連動指標①:連結売上高達成率
| 業績指標(連結売上高)達成率 | 業績連動係数 |
| 120%以上 | 0.4 |
| 100%以上120%未満 | 0.3 |
| 80%以上100%未満 | 0.2 |
「連結売上高」は決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの通期予想売上高とする。
業績連動指標②:連結営業利益達成率
| 業績指標(連結営業利益)達成率 | 業績連動係数 |
| 120%以上 | 0.5 |
| 100%以上120%未満 | 0.4 |
| 80%以上100%未満 | 0.3 |
「連結営業利益」は決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの通期予想営業利益とする。
業績連動指標③:ROE達成率
| 業績指標(ROE)達成率 | 業績連動係数 |
| 120%以上 | 0.4 |
| 100%以上120%未満 | 0.3 |
| 80%以上100%未満 | 0.2 |
「ROE」は決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの通期予想ROEとする。
法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」を「営業利益(連結)」及び「ROE(連結)」とし、「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の売上高の状況を示す指標」を「売上高(連結)」とする。
4)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
| 目標 | 実績 | |
| 連結売上高(百万円) | 49,400 | 50,459 |
| 連結営業利益(百万円) | 7,300 | 6,083 |
| ROE(%) | 17.3 | 14.2 |
5)その他
・対象株式の給付時に1ポイント当たり対象株式1株として換算するが、100株未満については四捨五入し100株単位で給付を行う。
・対象者が死亡した場合には、当該時点での付与ポイント数に相当する当該株式の処分によって得られた金銭から費用を控除した後の金銭を、相続人に給付する。
⑥ 非金銭報酬等の内容
業績連動型株式報酬に関する事項に記載の通りであります。
⑦ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役 員 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 賞与 | 業績連動報酬 | |||
| 株式報酬 | |||||
| 取 締 役 (社外取締役を除く。) | 181 | 71 | 67 | 41 | 4 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く。) | 29 | 29 | - | - | 2 |
| 社 外 役 員 | 29 | 29 | - | - | 5 |
| 合 計 | 239 | 130 | 67 | 41 | 11 |
(注)1.支給人員は、2022年3月24日開催の第41期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名を含み、無報酬の社外取締役1名を除いております。
⑧ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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