有価証券報告書-第27期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社BS ENERGY及びその子会社である井の三風力発電株式会社
事業の内容 営農型太陽光発電所の企画、設計、施工、開発、管理、及び風力発電事業
② 企業結合を行った主な理由
昨今のエネルギー分野における持続可能な社会目標の達成に向けて脱炭素や温室効果ガス排出実質ゼロ(カーボンニュートラル)という課題解決及び目標達成に向けて、営農型太陽光発電事業を通じて、造成開発リスクの少ない農地での太陽光発電所開発を実現することで、再生可能エネルギーの促進を促すとともに、遊休農地の活用や農業関連雇用の創出など農地・農家の方々と共生し地域活性化に貢献するとともに、当社グループの業容の拡大による企業価値の向上に資するものと判断したためであります。
③ 企業結合日
2022年9月30日(みなし取得日)

	株式譲受(株式取得)	株式交換
決議日	2022年7月27日	2022年8月30日
効力発生日	2022年7月27日	2022年9月20日

④ 企業結合の法的形式

法的形式	株式譲受(株式取得)	株式交換
その他	-	株式交換完全親会社:当社 株式交換完全子会社:株式会社BS ENERGY

⑤ 結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	34.00%
企業結合日に追加取得した議決権比率	66.00%
取得後の議決権比率	100.00%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式譲受(2022年7月27日付)並びに株式交換(2022年9月20日付)により、株式会社BS ENERGYの全株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2023年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	170,000	千円
取得の対価	企業結合日に交付した当社普通株式の時価	286,664
取得原価		456,664

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法ならびに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率
株式会社BS ENERGYの普通株式1株に対して、当社の普通株式57,150株を割り当て交付しております。
② 株式交換比率の算定方法
当社及び株式会社BS ENERGYから独立した第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、株式会社BS ENERGYについてはDCF法、当社については市場株価法により株式価値を算定しました。提出された報告書に基づき、当事者間で協議した上で、株式交換比率を決定しております。
③ 交付した株式数
3,771,900株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザーに対する報酬・手数料等 3,527千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
497,051千円
② 発生原因
主として株式会社BS ENERGYが営む営農型太陽光発電事業の展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
※連結貸借対照表に計上されているのれんのうち、株式会社BS ENERGYが井の三風力発電株式会社を取得時に発生したのれんの金額は284,167千円であります。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(連結キャッシュ・フロー計算書関係)」に同一の内容を記載しておりますので、記載を省略しております。
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,099	千円
営業損失(△)	△31,895	千円
当期純損失(△)	△36,611	千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。