当社は、2020年11月20日開催の取締役会において、2021年2月1日を効力発生日として、当社100%出資の連結子会社である株式会社OSGコミュニケーションズを吸収合併することを決議し、2020年11月20日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社OSGコミュニケーションズ
本店の所在地	大阪市北区天満一丁目26番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 溝端 雅敏
資本金の額	55百万円(2020年1月31日現在)
純資産の額	78百万円(2020年1月31日現在)
総資産の額	192百万円(2020年1月31日現在)
事業の内容	電解水素水生成器の販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

決算期	2018年1月期	2019年1月期	2020年1月期
売上高	550	689	748
営業利益	△7	39	37
経常利益	△3	41	39
当期純利益	△14	27	37

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社OSGコーポレーション
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	株式会社OSGコミュニケーションズは当社の完全子会社です。
人的関係	当社より取締役・監査役を派遣しており、当社従業員が出向しております。
取引関係	当社は株式会社OSGコミュニケーションズに対して、電解水素水生成器を販売しております。

(2)当該吸収合併の目的
株式会社OSGコミュニケーションズは当社の100%出資の連結子会社であり、国内において主に家庭用の電解水素水生成器の販売を行ってまいりました。この度、国内水関連機器事業の経営資源の統合・集約による経営効率の向上を図るため、当社は株式会社OSGコミュニケーションズを吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社OSGコミュニケーションズは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、当社による完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割り当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2020年11月20日
合併契約締結日 2020年11月20日
合併効力発生日 2021年2月1日(予定)
※ 本合併は、会社法第796条第2項に定める簡易合併ならびに同法784条第1項に定める略式合併であるため、当社及び株式会社OSGコミュニケーションズにおいて合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社OSGコーポレーション
本店の所在地	大阪市北区天満一丁目26番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 溝端 雅敏
資本金の額	601百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	家庭用・業務用浄水器及び電解水素水生成器並びに衛生管理機器の製造・販売

以 上