半期報告書-第41期(2025/04/01-2026/03/31)

(日本アンテナ株式会社との株式交換契約締結(簡易株式交換))
当社は2025年8月21日開催の取締役会決議に基づき、2025年11月25日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、日本アンテナ株式会社(以下「日本アンテナ」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)による当社グループと日本アンテナの機能統合及び当社の完全子会社であるDXアンテナ㈱と日本アンテナの経営統合(以下「本経営統合」)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約書(以下「本株式交換契約」)及び経営統合契約書(以下「本経営統合契約」)を締結いたしました。今後両社は、本経営統合を通じて、当社グループ主導のもと、調達・開発・製造・販売等に係る当社グループの事業基盤の積極活用やリソースの投入を行い、エレコムグループ既存事業と相互の知見を活かした連携を深めていくことで、両社の更なる成長と企業価値向上を目指してまいります。本株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)株式交換の内容
当社を完全親会社とし、日本アンテナを完全子会社とする株式交換
(2)株式交換の日
2025年11月25日
(3)株式交換の方法
株式交換日現在の日本アンテナの株主名簿に記載又は記録された株主に対して、当社は普通株式5,196,434株を割当交付します。交付には当社保有の自己株式を充当予定。日本アンテナは効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時に保有する自己株式(反対株主の買取請求取得株式を含む)を全て消却予定。自己株式の取得・消却等により交付株式数は修正の可能性があります。
(4)株式交換比率

	当社	日本アンテナ
本株式交換に係る比率	1	0.465
本株式交換により交付する新株式数	普通株式:5,196,434株

(5)株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、公正性・妥当性確保のため独立第三者算定機関に算定を依頼。当社は大和証券株式会社(フィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関)、日本アンテナはSMBC日興証券株式会社(フィナンシャル・アドバイザー)及び東京共同会計事務所(第三者算定機関)を選定しました。
当社は、大和証券の算定書、法務アドバイザー(大江橋法律事務所)の助言、デュー・ディリジェンス結果等を踏まえ、本株式交換比率は妥当で株主利益に資すると判断しました。
日本アンテナは、東京共同会計事務所の算定書、法務アドバイザー(小沢・秋山法律事務所)の助言、デュー・ディリジェンス結果等を踏まえ、以下の点から妥当と判断しました。
・ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法算定結果の中央値超水準
・株価平均に対するプレミアム(算定基準日=2025年8月20日。1カ月+5.3%、3カ月+12.3%、6カ月+24.0%)
・エレコム株主となることでシナジー発現等による経済的利益を継続享受できる可能性
以上を踏まえ、両社は総合勘案の上、本株式交換比率は妥当であると判断しました。なお、算定の前提条件に重大な変更が生じた場合には、協議の上変更することがあります。
(6)株式交換完全親会社となる会社の概要
名称 エレコム株式会社
所在地 大阪市中央区伏見町4丁目1番1号 明治安田生命大阪御堂筋ビル9階
代表者 代表取締役会長 葉田 順治
事業内容 パソコン及びデジタル機器関連製品の開発、製造、販売
資本金 12,577百万円(2025年9月30日現在)