有価証券報告書-第44期(2024/10/01-2025/09/30)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
普通株式
2025年9月30日現在
(注) 自己株式39,011株は、「個人その他」に390単元及び「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。
A種種類株式
2025年9月30日現在
(注) 自己株式81,880株は、「個人その他」に81,880単元を含めて記載しております。
普通株式
2025年9月30日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 1 | 29 | 59 | 34 | 189 | 26,169 | 26,481 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 6,689 | 78,787 | 5,190 | 33,703 | 7,123 | 888,884 | 1,020,376 | 377,676 |
| 所有株式数の割合(%) | ― | 0.66 | 7.72 | 0.51 | 3.30 | 0.70 | 87.11 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式39,011株は、「個人その他」に390単元及び「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。
A種種類株式
2025年9月30日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 1 | 1 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 81,880 | 81,880 | ― |
| 所有株式数の割合(%) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 100.00 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式81,880株は、「個人その他」に81,880単元を含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 2025年12月25日開催の定時株主総会において、定款の一部変更に関する議案が承認可決されたことにより、同日付でA種種類株式の発行可能種類株式総数の規定を削除しております。これにより発行可能株式総数は普通株式109,866,744株及びB種種類株式40,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 109,866,744 |
| A種種類株式 | 81,880 |
| B種種類株式 | 40,000 |
| 計 | 109,988,624 |
(注) 2025年12月25日開催の定時株主総会において、定款の一部変更に関する議案が承認可決されたことにより、同日付でA種種類株式の発行可能種類株式総数の規定を削除しております。これにより発行可能株式総数は普通株式109,866,744株及びB種種類株式40,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) A種種類株式の概要は次のとおりであります。なお、2025年10月31日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づきA種種類株式の自己株式全ての消却を行うことを決議し、自己株式の消却を実施しております。
①単元株式数は1株であります。
② 剰余金の配当
当社は、A種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)及びA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主とあわせて以下「A種種類株主等」という。)に対しては、配当を行わない。
③ 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(普通株主とあわせて以下「普通株主等」という。)に先立ち、当社B種種類株式(以下「B種種類株式」という。)を有する株主(以下「B種種類株主」という。)及びB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主とあわせて以下「B種種類株主等」という。)と同順位にて、A種種類株式1株につき、10,000円の金銭を支払う。
イ 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記③アのほか、残余財産の分配は行わない。
④ 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、当社の株主総会において議決権を有しない。
⑤ 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
⑥ 株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
ア 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
イ 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
ウ 当社は、A種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当を行わない。
⑦ 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
ア 取得時期
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下「償還請求可能額」という。)が正の値であるときに限り、毎月1日(当該日が銀行営業日でない場合には翌銀行営業日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」という。)として、償還請求日の3営業日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができるものとし、当社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。
但し、同一の日を償還請求日として償還請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる合計額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
イ 償還請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
ウ 償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記⑦イに記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
⑧ 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
ア 取得時期
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、転換請求日(以下に定義する。)の3営業日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「転換請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して当社普通株式の交付と引き換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「転換請求」という。)ができるものとし、当社は、当該転換請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社普通株式(以下「対価普通株式」という。)を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、⑨に基づき交付される普通株式数が転換可能株式数を超える場合には、転換可能株式数を超えない範囲内においてのみ転換請求の効力が生じるものとし、転換可能株式数を超えることとなる部分については転換請求がなされなかったものとみなす。上記の但書において「転換可能株式数」とは、転換請求が効力を生じる日(以下「転換請求日」という。)における(ア)当社の発行可能株式総数から、転換請求日における当社の発行済株式総数及び転換請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。以下⑧アにおいて同じ。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数と、(イ)当社の普通株式の発行可能種類株式総数から、転換請求日における当社の発行済普通株式数及び転換請求日における新株予約権の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか少ない数を控除した数をいう。
イ 取得と引換えに交付する普通株式の数
対価普通株式の数は、転換請求に係るA種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額を、下記⑧ウ及び⑧エに定める転換価額で除して得られる数とする。なお、A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
ウ 当初転換価額
転換価額は、当初40円とする。但し、転換価額は、下記⑧エの規定により調整されることがある。
エ 転換価額の調整
(1) 当社は、2023年12月30日以降、下記⑧エ(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 当社普通株式を新たに交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合(但し、株式無償割当の場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得条項に基づく取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(e) 上記⑧エ(2)(a)から(c)の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記⑧エ(2)(a)から(c)の定めにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに⑧に定める取得請求権を行使したA種種類株主に対しては、次の算式に従って当社普通株式を交付する。
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 転換価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
(a) 0.01円未満の端数を四捨五入する。
(b) 転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記⑧エ(2)(b)の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記⑧エ(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、2023年12月30日以降、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記⑧エに定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにA種種類株主に通知する。但し、上記⑧エ(2)(e)の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
オ 転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
カ 転換請求の効力発生
転換請求事前通知の効力は、転換請求事前通知に要する書類が上記⑧オに記載する転換請求受付場所に到達したときに発生する。転換請求の効力は、当該転換請求事前通知に係る転換請求日において発生する。
⑨ 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
当社は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、当該償還日の2週間前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還にかかるA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還請求に係るA種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭をA種種類株主に対して交付するものとする。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。
⑩ 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め
当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、A種種類株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、当社の株主総会における議決権がないため、単元株式数は1株としています。
⑪ 議決権の有無又はその内容の差異
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。A種種類株式は、法定に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響に配慮したためであります。なお、A種種類株主は残余財産の分配について優先権を有しております。
⑫ 種類株主総会の決議
会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしております。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年9月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 102,415,276 | 102,415,276 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株 |
| A種種類株式 | 81,880 | - | 非上場 | 単元株式数 1株 (注) |
| 計 | 102,497,156 | 102,415,276 | ― | ― |
(注) A種種類株式の概要は次のとおりであります。なお、2025年10月31日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づきA種種類株式の自己株式全ての消却を行うことを決議し、自己株式の消却を実施しております。
①単元株式数は1株であります。
② 剰余金の配当
当社は、A種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)及びA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主とあわせて以下「A種種類株主等」という。)に対しては、配当を行わない。
③ 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(普通株主とあわせて以下「普通株主等」という。)に先立ち、当社B種種類株式(以下「B種種類株式」という。)を有する株主(以下「B種種類株主」という。)及びB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主とあわせて以下「B種種類株主等」という。)と同順位にて、A種種類株式1株につき、10,000円の金銭を支払う。
イ 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記③アのほか、残余財産の分配は行わない。
④ 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、当社の株主総会において議決権を有しない。
⑤ 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
⑥ 株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
ア 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
イ 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
ウ 当社は、A種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当を行わない。
⑦ 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
ア 取得時期
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下「償還請求可能額」という。)が正の値であるときに限り、毎月1日(当該日が銀行営業日でない場合には翌銀行営業日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」という。)として、償還請求日の3営業日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができるものとし、当社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。
但し、同一の日を償還請求日として償還請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる合計額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
イ 償還請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
ウ 償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記⑦イに記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
⑧ 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
ア 取得時期
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、転換請求日(以下に定義する。)の3営業日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「転換請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して当社普通株式の交付と引き換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「転換請求」という。)ができるものとし、当社は、当該転換請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社普通株式(以下「対価普通株式」という。)を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、⑨に基づき交付される普通株式数が転換可能株式数を超える場合には、転換可能株式数を超えない範囲内においてのみ転換請求の効力が生じるものとし、転換可能株式数を超えることとなる部分については転換請求がなされなかったものとみなす。上記の但書において「転換可能株式数」とは、転換請求が効力を生じる日(以下「転換請求日」という。)における(ア)当社の発行可能株式総数から、転換請求日における当社の発行済株式総数及び転換請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。以下⑧アにおいて同じ。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数と、(イ)当社の普通株式の発行可能種類株式総数から、転換請求日における当社の発行済普通株式数及び転換請求日における新株予約権の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか少ない数を控除した数をいう。
イ 取得と引換えに交付する普通株式の数
対価普通株式の数は、転換請求に係るA種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額を、下記⑧ウ及び⑧エに定める転換価額で除して得られる数とする。なお、A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
ウ 当初転換価額
転換価額は、当初40円とする。但し、転換価額は、下記⑧エの規定により調整されることがある。
エ 転換価額の調整
(1) 当社は、2023年12月30日以降、下記⑧エ(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 既発行普通株式数 |
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 |
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 当社普通株式を新たに交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合(但し、株式無償割当の場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得条項に基づく取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(e) 上記⑧エ(2)(a)から(c)の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記⑧エ(2)(a)から(c)の定めにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに⑧に定める取得請求権を行使したA種種類株主に対しては、次の算式に従って当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前転換価額- 調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||||
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 転換価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
(a) 0.01円未満の端数を四捨五入する。
(b) 転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記⑧エ(2)(b)の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記⑧エ(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、2023年12月30日以降、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記⑧エに定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにA種種類株主に通知する。但し、上記⑧エ(2)(e)の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
オ 転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
カ 転換請求の効力発生
転換請求事前通知の効力は、転換請求事前通知に要する書類が上記⑧オに記載する転換請求受付場所に到達したときに発生する。転換請求の効力は、当該転換請求事前通知に係る転換請求日において発生する。
⑨ 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
当社は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、当該償還日の2週間前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還にかかるA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還請求に係るA種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭をA種種類株主に対して交付するものとする。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。
⑩ 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め
当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、A種種類株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、当社の株主総会における議決権がないため、単元株式数は1株としています。
⑪ 議決権の有無又はその内容の差異
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。A種種類株式は、法定に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響に配慮したためであります。なお、A種種類株主は残余財産の分配について優先権を有しております。
⑫ 種類株主総会の決議
会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (ストック・オプション等関係)」に記載しております。
ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (ストック・オプション等関係)」に記載しております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。
2.転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使及び新株予約権の権利行使による増加であります。
3.2023年12月29日付で普通株式100株につき1株の割合で株式併合を行っており、これにより発行済株式総数が687,582,382株減少しております。
4.A種種類株主の普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)の行使を受けたことにより、A種種類株式を自己株式として取得し、対価として当該A種種類株主にA種種類株式1株につき普通株式250株を交付したことによる増加であります。
5.2023年12月28日開催の定時株主総会決議により、繰越欠損を解消するとともに今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金を57億33百万円(減資割合95.4%)、資本準備金を39億91百万円(減資割合81.4%)減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。また、同日付で当該その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を実施しております。
6.2025年10月31日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づきA種種類株式の自己株式全ての消却を行うことを決議し、自己株式の消却を実施しております。これにより、提出日現在の発行済株式総数は普通株式102,415,276株となっております。
7.2025年12月25日開催の第44期定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案が承認可決されました。これにより、資本金は1,191百万円減少し、資本準備金は622百万円減少する予定です。なお、効力発生日は、2026年2月27日を予定しております。
8.2024年9月26日付「有価証券届出書」に記載しました第20回新株予約権の「手取金の使途」について、2025年6月11日付「第20回新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、以下の通り資金の使途を変更しております。
(当初予定していた資金の使途)
(変更の理由)
2025年6月13日に第12回無担保社債を発行いたしました。第20回新株予約権の資金使途としておりました生産資金の一部については、第12回無担保社債により賄うことといたしました。
これにより、当初予定の資金使途より、下記のとおり、資金使途を変更いたしました。
(変更後の資金使途)
(注) 第20回新株予約権の調達額約15億円から発行諸費用を控除した差引手取額となります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年10月1日～ 2021年9月30日 (注)2 | 68,491,465 | 168,491,046 | 738,729 | 5,049,320 | 738,729 | 3,948,029 |
| 2021年10月1日～ 2022年9月30日 (注)2 | 69,295,434 | 237,786,480 | 376,233 | 5,425,553 | 376,233 | 4,324,262 |
| 2022年10月1日～ 2023年9月30日 (注)2 | 424,241,178 | 662,027,658 | 317,519 | 5,743,072 | 317,519 | 4,641,781 |
| 2023年10月1日～ 2023年10月4日 (注)1 | 普通株式 32,500,000 | 普通株式 694,527,658 | 32,501 | 5,775,574 | 32,501 | 4,674,283 |
| 2023年12月29日 (注)3 | 普通株式 △687,582,382 | 普通株式 6,945,276 | ― | 5,775,574 | ― | 4,674,283 |
| 2024年1月1日～ 2024年2月28日 (注)1 | A種種類株式 46,200 | 普通株式 6,945,276 A種種類株式 46,200 | 231,023 | 6,006,597 | 231,023 | 4,905,306 |
| 2024年1月1日～ 2024年2月28日 (注)4 | 普通株式 9,550,000 | 普通株式 16,495,276 A種種類株式 46,200 | ― | 6,006,597 | ― | 4,905,306 |
| 2024年2月28日 (注)5 | ― | 普通株式 16,495,276 A種種類株式 46,200 | △5,733,072 | 273,524 | △3,991,729 | 913,577 |
| 2024年2月29日～ 2024年5月31日 (注)1 | A種種類株式 35,680 | 普通株式 16,495,276 A種種類株式 81,880 | 178,417 | 451,942 | 178,417 | 1,091,994 |
| 2024年2月29日～ 2024年5月31日 (注)4 | 普通株式 10,920,000 | 普通株式 27,415,276 A種種類株式 81,880 | ― | 451,942 | ― | 1,091,994 |
| 2024年10月1日～ 2025年9月30日 (注)1 | 普通株式 75,000,000 | 普通株式 102,415,276 A種種類株式 81,880 | 750,003 | 1,201,946 | 750,003 | 1,841,998 |
(注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。
2.転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使及び新株予約権の権利行使による増加であります。
3.2023年12月29日付で普通株式100株につき1株の割合で株式併合を行っており、これにより発行済株式総数が687,582,382株減少しております。
4.A種種類株主の普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)の行使を受けたことにより、A種種類株式を自己株式として取得し、対価として当該A種種類株主にA種種類株式1株につき普通株式250株を交付したことによる増加であります。
5.2023年12月28日開催の定時株主総会決議により、繰越欠損を解消するとともに今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金を57億33百万円(減資割合95.4%)、資本準備金を39億91百万円(減資割合81.4%)減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。また、同日付で当該その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を実施しております。
6.2025年10月31日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づきA種種類株式の自己株式全ての消却を行うことを決議し、自己株式の消却を実施しております。これにより、提出日現在の発行済株式総数は普通株式102,415,276株となっております。
7.2025年12月25日開催の第44期定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案が承認可決されました。これにより、資本金は1,191百万円減少し、資本準備金は622百万円減少する予定です。なお、効力発生日は、2026年2月27日を予定しております。
8.2024年9月26日付「有価証券届出書」に記載しました第20回新株予約権の「手取金の使途」について、2025年6月11日付「第20回新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、以下の通り資金の使途を変更しております。
(当初予定していた資金の使途)
| 具体的な使途 | 当初調達予定額 (百万円) | 支出予定時期 | |
| ① 生産資金 | 250 | 2024年11月～2025年9月 | |
| ② 新製品の開発費用 | 330 | 2024年11月～2025年7月 | |
| ③ マーケティング・プロモーション費用 | 75 | 2024年11月～2025年6月 | |
| ④ 新規事業構築 | 88 | 2024年11月～2025年9月 | |
| ⑤ 無担保社債の償還(発行予定分) | 750 | 2024年12月～2025年4月 | |
| 合計 | 1,493 |
(変更の理由)
2025年6月13日に第12回無担保社債を発行いたしました。第20回新株予約権の資金使途としておりました生産資金の一部については、第12回無担保社債により賄うことといたしました。
これにより、当初予定の資金使途より、下記のとおり、資金使途を変更いたしました。
(変更後の資金使途)
| 具体的な使途 | 当初調達予定額 (百万円) | 実際の調達額 (百万円) | 充当額 (百万円) | 支出予定時期 | |
| ① 生産資金 | 250 | 105 | - | 2025年6月～2025年9月 | |
| ② 新製品の開発費用 | 330 | 214 | 11 | 2025年5月～2025年12月 | |
| ③ マーケティング・プロモーション費用 | 75 | 39 | - | 2025年6月～2025年12月 | |
| ④ 新規事業構築 | 88 | 85 | 3 | 2025年5月～2025年12月 | |
| ⑤ 無担保社債の償還(第10回及び第11回) | 750 | 750 | 750 | 2024年12月～2025年3月 | |
| ⑥ 無担保社債の償還(第12回) | - | 300 | - | 2025年6月～2025年11月 | |
| 合計(注) | 1,493 | 1,493 | 764 |
(注) 第20回新株予約権の調達額約15億円から発行諸費用を控除した差引手取額となります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2025年9月30日現在
(注)1.A種種類株式の内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。
2025年9月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | A種種類株式 81,880 | ― | (注)1 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | 単元株式数 100株 |
| 39,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,019,986 | 同上 |
| 101,998,600 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 377,676 | |||
| 発行済株式総数 | 102,497,156 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,019,986 | ― |
(注)1.A種種類株式の内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2025年9月30日現在
(注)1.上記に記載されたものは普通株式であり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合も、普通株式について計算しております。
2.上記のほか、無議決権株式であるA種種類株式の自己株式81,880株があります。
2025年9月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| 株式会社ピクセラ | 大阪市西区立売堀一丁目 4番12号 | 39,000 | ― | 39,000 | 0.04 |
| 計 | ― | 39,000 | ― | 39,000 | 0.04 |
(注)1.上記に記載されたものは普通株式であり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合も、普通株式について計算しております。
2.上記のほか、無議決権株式であるA種種類株式の自己株式81,880株があります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
