臨時報告書
- 【提出】
- 2018/04/09 15:06
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提出理由
当社は、平成29年9月4日開催の取締役会において、平成30年4月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、シマダヤ株式会社(以下、シマダヤ)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換)を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、本件株式交換の効力発生により、シマダヤが当社の特定子会社に該当することとなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第6号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づく報告内容)
(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(連結)
③大株主の氏名または名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換による完全子会社化の目的
メルコグループは、事業活動の支援・経営指導を通じ統括管理を行う当社のもと、周辺機器・サービス・金融の3つの事業分野において、それぞれの事業分野ごとの特徴に応じた諸施策を展開しております。平成28年6月1日には、中核企業である株式会社バッファローをはじめとしたコーポレートステートメントを「つなぐ技術で、あなたに喜びを」に据え、メルコグループが掲げる中期ビジョン「ゲートウェイ2.0」のもと、誰もが簡単に安心してインターネットに接続でき、より安全で快適にデジタルデータを保存・再生できる喜びをお客様に提供していくことを目指しております。しかし、周辺機器を取り巻く事業環境は、急激な為替変動や内需の低迷・縮小による影響など想定以上のスピードで変化し不透明感の高い状況が続いており、「千年企業」を目指すメルコグループとして、経営基盤をより一層強固なものにすることは重要な経営課題の一つと考えておりました。一方、基本合意書締結先のシマダヤは、昭和6年の創業以来、独自の研究を重ね品質と安全を追求した近代的な製麺設備を導入するなど「めん製造業界のリーディングカンパニー」として歴史を刻んできた会社で、2021年度には創業90周年を迎える老舗メーカーです。「おいしい笑顔をお届けします」を経営コンセプトに、家庭用・業務用の分野で事業を展開しており、お客様のニーズや用途に合った商品を幅広く取りそろえ、より多くのお客様へ「おいしい笑顔」をお届けするために、美味しく楽しい食シーンを提案しております。それらを維持・継続していくためには、シマダヤグループとしてフードディフェンスを含む「食の安全・安心」を一層強化することが重要な経営課題の一つと考えておりました。
当社は、平成28年4月15日に「シマダヤ株式会社の株式の取得(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」にて公表したとおり、シマダヤを持分法適用関連会社としております。食の安全に対する関心が高まる中、メルコグループのネットワーク技術、ストレージ技術を用いた製造プロセスの監視・管理システムのシマダヤでの検証実験等、より安全で高品質な食品をお客様へお届けするシステムサポートを通じ、食の安全性訴求事業化を目指してまいりました。まだ規模は小さいものの監視カメラシステムSurcam(サーカム)の導入に至るなど、具体的な連携も進み、事業化への足がかりとなりました。
本株式交換により、当社及びシマダヤ両社の協業関係を一段と強化でき、両社が保有している重要課題を迅速かつ確実に解決でき、それがお客様をはじめステークホルダーの皆様の幸せや喜びにつながるものであるとの判断から今回の基本合意に至りました。今後、両社は最終的な株式交換契約の締結に向けて引き続き協議を進めてまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換の割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、シマダヤを株式交換完全子会社とする株式交換です。
②本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換による株式の割当比率は、第三者機関の評価を踏まえ、両社間における協議の上、両社の取締役会で決定する予定です。
③その他の株式交換契約の内容
当社がシマダヤ株式会社との間で、平成29年9月4日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社メルコホールディングス(以下「甲」という。)及びシマダヤ株式会社(以下「乙」 という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社 とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
(1)甲:株式交換完全親会社
商号 株式会社メルコホールディングス
住所 名古屋市中区大須三丁目30番20号
(2)乙:株式交換完全子会社
商号 シマダヤ株式会社
住所 東京都渋谷区恵比寿西一丁目33番11号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載または記録された株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に0.395を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、各本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.395株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3.前項の規定に従って本割当対象株主のそれぞれに対して割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成30年4月1日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第7条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、本契約に別途定めるものを除き、自己の資産内容、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は将来収益計画(併せて、以下「資産内容等」と総称する。)に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(誓約事項)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、本契約に別途定めるものを除き、自己の資産内容等に重大な影響を及ぼすおそれのある事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある事象が判明又は発生した場合には、相手方に対して、速やかに書面によりその旨及び当該事象の内容を通知しなければならないものとする。
第9条(剰余金の配当の限度額)
1.乙は、本効力発生日後平成30年6月末日までの間に開催される定時株主総会において、平成30年3月末日時点における乙の株主に対し、総額312百万円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条(自己株式の消却)
乙は、本契約第6条第2項の規定に従って本契約についての株主総会の承認が得られた場合には、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議に従い、基準時の直前の時点において乙が保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む)の全部を、基準時の直前の時点(但し、当該買取りがあった場合には、当該買取りの効力が生じた後に限る。)において消却する。
第11条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号に該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)甲において、本契約第6条第1項の規定に従って本契約についての株主総会の承認が得られなかった場合
(2)乙において、本契約第6条第2項の規定に従って本契約についての株主総会の承認が得られなかった場合
(3)本契約第11条に従い本契約が解除された場合
(4)法令(金融商品取引所規則を含む。)上、本株式交換に関して要求される関係官庁(金融商品取引所を含む。)の承認等が得られないことが客観的に明らかとなった場合
第12条(本契約の変更及び合意解除)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の何れかの資産内容等に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明文は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。
第13条(協議事項)
本契約に規定のない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠実に協議の上、これを解決するものとする。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年9月4日
(甲)
名古屋市中区大須三丁目30番20号
株式会社メルコホールディングス
代表取締役社長 牧 寛之
(乙)
東京都渋谷区恵比寿西一丁目33番11号
シマダヤ株式会社
代表取締役社長 木下 紀夫
(4)本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 単元未満株式の取扱
本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主様が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元(100株)となる数の当社株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注2) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるシマダヤの株主の皆様に対しては、当社は、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
(5)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
シマダヤは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(6)剰余金の配当
シマダヤは、平成29年12月13日に開催の当社及びシマダヤの臨時株主総会の決議により本株式交換契約について承認を受け、平成30年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録されたシマダヤ株式を保有する株主の皆様または登録株式質権者の皆様に対して、期末配当を行う予定であります。
(7)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
上記(4)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社は、株式会社大和総研(以下、大和総研)を、シマダヤはアクトアドバイザーズ株式会社(以下、アクトアドバイザーズ)を、それぞれ株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。
当社は、下記④「公正性を担保するための措置」及び(9)「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和総研から受領した株式交換比率算定書、当社、シマダヤ、並びに当社及びシマダヤの大株主である株式会社マキス(以下、マキス)と重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである弁護士法人ほくと総合法律事務所(以下、ほくと総合法律事務所)からの助言、当社、シマダヤ及びマキスとの間で利害関係を有しない外部の有識者で構成される第三者委員会(詳細については、下記(9)②「当社における、利害関係を有しない第三者委員会からの意見書の取得」に記載のとおりです。)から受領した意見書並びにシマダヤに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、下記② ロ「算定の概要」に記載のとおり、大和総研から受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、本日開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両者間で株式交換契約を締結しました。
②算定に関する事項
イ 算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
当社の第三者算定機関である大和総研は、当社、シマダヤ及びマキスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、シマダヤの第三者算定機関であるアクトアドバイザーズは、当社、シマダヤ及びマキスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ロ 算定の概要
上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社及びシマダヤは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は大和総研を、シマダヤはアクトアドバイザーズを第三者算定機関としてそれぞれ選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
大和総研は、当社については、当社が東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。
シマダヤについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、DCF法)を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりで
市場株価法では、当社について、平成29年9月1日を基準日として、当社株式の東京証券取引所第一部おける基準日の終値、平成29年8月2日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成29年6月2日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び平成29年3月2日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
DCF法では、シマダヤについて、シマダヤの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したシマダヤの財務予測に基づき、シマダヤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.34～0.46として算定しております。
大和総研は、本株式交換比率の算定に際して、当社及びシマダヤから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシマダヤとその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。大和総研の株式交換比率の算定は、平成29年9月1日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、シマダヤの財務予測については、シマダヤにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。
なお、大和総研が上記DCF法の算定の基礎としたシマダヤの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF法の算定の基礎としたシマダヤの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。
一方、アクトアドバイザーズは、当社については、当社が東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、それに加えて当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それぞれ採用して算定を行いました。
シマダヤについては、非上場会社であり、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、DCF法)を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
市場株価法では、当社について、平成29年9月1日を基準日として、当社株式の東京証券取引所第一部おける基準日の終値、平成29年8月2日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成29年6月2日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び平成29年3月2日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
類似会社比較法では、当社の事業内容及び事業規模との類似性を考慮し、複数の類似会社を算定した上、企業価値に対する償却前営業利益の倍率を用いて評価を行いました。
DCF法では、シマダヤについて、シマダヤの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したシマダヤの財務予測に基づき、シマダヤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.36～0.55として算定しております。
アクトアドバイザーズは、本株式交換比率の算定に際して、当社及びシマダヤから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシマダヤとその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。アクトアドバイザーズの株式交換比率の算定は、平成29年9月1日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、シマダヤの財務予測については、シマダヤにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。
なお、アクトアドバイザーズが上記DCF法の算定の基礎としたシマダヤの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF法の算定の基礎としたシマダヤの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公正性を担保するための措置
本株式交換においては、マキスが当社株式38.15%及びシマダヤ株式44.46%を保有するそれぞれの大株主であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、支配株主との重要な取引等を行う場合に準じて以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。
イ 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社及びシマダヤは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は大和総研を、シマダヤはアクトアドバイザーズを第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を取得しました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」のロ「算定の概要」をご参照ください。
なお、当社及びシマダヤは、第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして、ほくと総合法律事務所を選任し、ほくと総合法律事務所から、当社としての意思決定方法及び過程並びに本株式交換に関する諸手続 等に関する法的助言を受けております。なお、ほくと総合法律事務所は、当社、シマダヤ及びマキスとの間で記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(8)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(9)利益相反を回避するための措置
本株式交換においては、マキスが当社株式38.15%及びシマダヤ株式44.46%を保有するそれぞれの大株主であり、マキスを通じて相互に利益相反が生じ得る構造が存在することから、支配株主との重要な取引等を行う場合に準じて以下のとおり利益相反を回避するための措置を講じております。
①当社における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
本日開催の当社の取締役会では、当社の取締役会長である牧誠と代表取締役社長である牧寛之、取締役副社長である松尾民男を除く取締役の全員一致で、本株式交換に関する審議及び決議を行いました。また、監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
当社の取締役のうち牧誠及び牧寛之は、本株式交換の直接の相手方であるシマダヤの取締役ではないものの、同社の大株主であるマキスの取締役を兼任しておりますので、利益相反回避の観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。また、当社の取締役のうち松尾民男は、シマダヤの取締役を兼任しておりますので、利益相反回避の観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。
②当社における、利害関係を有しない第三者委員会からの意見書の取得
当社は、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、平成29年8月4日に、当社、シマダヤ及びマキスとの間で利害関係を有しない外部の有識者である水野信次氏(弁護士、日比谷パーク法律事務所)、宮下央氏(弁護士、TMI総合法律事務所)、及び関口崇氏(公認会計士、スリーアローズ財務コンサルティング株式会社)の3名によって構成される第三者委員会(以下、第三者委員会)を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的の正当性、(b)本株式交換における本株式交換比率の妥当性、(c)本株式交換の手続の適正性、(d)これらの点を踏まえ、本株式交換に係る意思決定が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、平成29年8月4日以降平成29年9月1日までに会合を合計4回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて臨時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討に当たり、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、並びに本株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けております。また、当社のリーガル・アドバイザーであるほくと総合法律事務所から、本株式交換に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程等に関する説明を受けております。
第三者委員会は、かかる経緯の下、上記説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換に係る意思決定は、当社少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書を、平成29年9月4日付で、当社の取締役会に対して提出いたしました。
(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | シマダヤ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿西一丁目33番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 木下 紀夫 |
| 資本金の額 | 1,000百万円(平成29年3月31日時点) |
| 純資産の額(連結) | 17,313百万円(平成29年3月31日時点) |
| 総資産の額(連結) | 26,017百万円(平成29年3月31日時点) |
| 事業の内容 | 麺類及び関連食料品の製造及び販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(連結)
| (単位:百万円) | |||
| 事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 売上高 | 38,467 | 36,851 | 37,278 |
| 営業利益 | 1,537 | 1,324 | 2,207 |
| 経常利益 | 1,579 | 1,358 | 2,220 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 965 | 544 | 1,371 |
③大株主の氏名または名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 平成29年3月31日現在 | |
| 氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合 |
| 株式会社マキス | 44.46% |
| 株式会社メルコホールディングス | 22.69% |
| 双日株式会社 | 15.04% |
| 牧 順 | 8.00% |
| 牧 実 | 1.65% |
| 株式会社マック | 0.86% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は平成29年3月31日現在、シマダヤ株式2,837,000株を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名がシマダヤの社外役員を兼務しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本株式交換による完全子会社化の目的
メルコグループは、事業活動の支援・経営指導を通じ統括管理を行う当社のもと、周辺機器・サービス・金融の3つの事業分野において、それぞれの事業分野ごとの特徴に応じた諸施策を展開しております。平成28年6月1日には、中核企業である株式会社バッファローをはじめとしたコーポレートステートメントを「つなぐ技術で、あなたに喜びを」に据え、メルコグループが掲げる中期ビジョン「ゲートウェイ2.0」のもと、誰もが簡単に安心してインターネットに接続でき、より安全で快適にデジタルデータを保存・再生できる喜びをお客様に提供していくことを目指しております。しかし、周辺機器を取り巻く事業環境は、急激な為替変動や内需の低迷・縮小による影響など想定以上のスピードで変化し不透明感の高い状況が続いており、「千年企業」を目指すメルコグループとして、経営基盤をより一層強固なものにすることは重要な経営課題の一つと考えておりました。一方、基本合意書締結先のシマダヤは、昭和6年の創業以来、独自の研究を重ね品質と安全を追求した近代的な製麺設備を導入するなど「めん製造業界のリーディングカンパニー」として歴史を刻んできた会社で、2021年度には創業90周年を迎える老舗メーカーです。「おいしい笑顔をお届けします」を経営コンセプトに、家庭用・業務用の分野で事業を展開しており、お客様のニーズや用途に合った商品を幅広く取りそろえ、より多くのお客様へ「おいしい笑顔」をお届けするために、美味しく楽しい食シーンを提案しております。それらを維持・継続していくためには、シマダヤグループとしてフードディフェンスを含む「食の安全・安心」を一層強化することが重要な経営課題の一つと考えておりました。
当社は、平成28年4月15日に「シマダヤ株式会社の株式の取得(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」にて公表したとおり、シマダヤを持分法適用関連会社としております。食の安全に対する関心が高まる中、メルコグループのネットワーク技術、ストレージ技術を用いた製造プロセスの監視・管理システムのシマダヤでの検証実験等、より安全で高品質な食品をお客様へお届けするシステムサポートを通じ、食の安全性訴求事業化を目指してまいりました。まだ規模は小さいものの監視カメラシステムSurcam(サーカム)の導入に至るなど、具体的な連携も進み、事業化への足がかりとなりました。
本株式交換により、当社及びシマダヤ両社の協業関係を一段と強化でき、両社が保有している重要課題を迅速かつ確実に解決でき、それがお客様をはじめステークホルダーの皆様の幸せや喜びにつながるものであるとの判断から今回の基本合意に至りました。今後、両社は最終的な株式交換契約の締結に向けて引き続き協議を進めてまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換の割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、シマダヤを株式交換完全子会社とする株式交換です。
②本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換による株式の割当比率は、第三者機関の評価を踏まえ、両社間における協議の上、両社の取締役会で決定する予定です。
③その他の株式交換契約の内容
当社がシマダヤ株式会社との間で、平成29年9月4日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社メルコホールディングス(以下「甲」という。)及びシマダヤ株式会社(以下「乙」 という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社 とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
(1)甲:株式交換完全親会社
商号 株式会社メルコホールディングス
住所 名古屋市中区大須三丁目30番20号
(2)乙:株式交換完全子会社
商号 シマダヤ株式会社
住所 東京都渋谷区恵比寿西一丁目33番11号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載または記録された株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に0.395を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、各本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.395株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3.前項の規定に従って本割当対象株主のそれぞれに対して割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成30年4月1日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第7条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、本契約に別途定めるものを除き、自己の資産内容、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は将来収益計画(併せて、以下「資産内容等」と総称する。)に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(誓約事項)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、本契約に別途定めるものを除き、自己の資産内容等に重大な影響を及ぼすおそれのある事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある事象が判明又は発生した場合には、相手方に対して、速やかに書面によりその旨及び当該事象の内容を通知しなければならないものとする。
第9条(剰余金の配当の限度額)
1.乙は、本効力発生日後平成30年6月末日までの間に開催される定時株主総会において、平成30年3月末日時点における乙の株主に対し、総額312百万円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条(自己株式の消却)
乙は、本契約第6条第2項の規定に従って本契約についての株主総会の承認が得られた場合には、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議に従い、基準時の直前の時点において乙が保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む)の全部を、基準時の直前の時点(但し、当該買取りがあった場合には、当該買取りの効力が生じた後に限る。)において消却する。
第11条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号に該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)甲において、本契約第6条第1項の規定に従って本契約についての株主総会の承認が得られなかった場合
(2)乙において、本契約第6条第2項の規定に従って本契約についての株主総会の承認が得られなかった場合
(3)本契約第11条に従い本契約が解除された場合
(4)法令(金融商品取引所規則を含む。)上、本株式交換に関して要求される関係官庁(金融商品取引所を含む。)の承認等が得られないことが客観的に明らかとなった場合
第12条(本契約の変更及び合意解除)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の何れかの資産内容等に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明文は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。
第13条(協議事項)
本契約に規定のない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠実に協議の上、これを解決するものとする。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年9月4日
(甲)
名古屋市中区大須三丁目30番20号
株式会社メルコホールディングス
代表取締役社長 牧 寛之
(乙)
東京都渋谷区恵比寿西一丁目33番11号
シマダヤ株式会社
代表取締役社長 木下 紀夫
(4)本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 | シマダヤ | |
| (株式交換完全親会社) | (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 0.395 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:3,057,655株 | |
(注1) 単元未満株式の取扱
本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主様が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元(100株)となる数の当社株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注2) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるシマダヤの株主の皆様に対しては、当社は、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
(5)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
シマダヤは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(6)剰余金の配当
シマダヤは、平成29年12月13日に開催の当社及びシマダヤの臨時株主総会の決議により本株式交換契約について承認を受け、平成30年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録されたシマダヤ株式を保有する株主の皆様または登録株式質権者の皆様に対して、期末配当を行う予定であります。
(7)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
上記(4)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社は、株式会社大和総研(以下、大和総研)を、シマダヤはアクトアドバイザーズ株式会社(以下、アクトアドバイザーズ)を、それぞれ株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。
当社は、下記④「公正性を担保するための措置」及び(9)「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和総研から受領した株式交換比率算定書、当社、シマダヤ、並びに当社及びシマダヤの大株主である株式会社マキス(以下、マキス)と重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである弁護士法人ほくと総合法律事務所(以下、ほくと総合法律事務所)からの助言、当社、シマダヤ及びマキスとの間で利害関係を有しない外部の有識者で構成される第三者委員会(詳細については、下記(9)②「当社における、利害関係を有しない第三者委員会からの意見書の取得」に記載のとおりです。)から受領した意見書並びにシマダヤに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、下記② ロ「算定の概要」に記載のとおり、大和総研から受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、本日開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両者間で株式交換契約を締結しました。
②算定に関する事項
イ 算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
当社の第三者算定機関である大和総研は、当社、シマダヤ及びマキスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、シマダヤの第三者算定機関であるアクトアドバイザーズは、当社、シマダヤ及びマキスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ロ 算定の概要
上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社及びシマダヤは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は大和総研を、シマダヤはアクトアドバイザーズを第三者算定機関としてそれぞれ選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
大和総研は、当社については、当社が東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。
シマダヤについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、DCF法)を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりで
| 採用方法 | 普通株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | シマダヤ | |
| 市場株価法 | DCF法 | 0.34 ～ 0.46 |
市場株価法では、当社について、平成29年9月1日を基準日として、当社株式の東京証券取引所第一部おける基準日の終値、平成29年8月2日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成29年6月2日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び平成29年3月2日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
DCF法では、シマダヤについて、シマダヤの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したシマダヤの財務予測に基づき、シマダヤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.34～0.46として算定しております。
大和総研は、本株式交換比率の算定に際して、当社及びシマダヤから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシマダヤとその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。大和総研の株式交換比率の算定は、平成29年9月1日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、シマダヤの財務予測については、シマダヤにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。
なお、大和総研が上記DCF法の算定の基礎としたシマダヤの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF法の算定の基礎としたシマダヤの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。
一方、アクトアドバイザーズは、当社については、当社が東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、それに加えて当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それぞれ採用して算定を行いました。
シマダヤについては、非上場会社であり、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、DCF法)を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
| 採用方法 | 普通株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | シマダヤ | |
| 市場株価法 | DCF法 | 0.36 ～ 0.54 |
| 類似会社比較法 | DCF法 | 0.36 ～ 0.55 |
市場株価法では、当社について、平成29年9月1日を基準日として、当社株式の東京証券取引所第一部おける基準日の終値、平成29年8月2日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成29年6月2日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び平成29年3月2日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
類似会社比較法では、当社の事業内容及び事業規模との類似性を考慮し、複数の類似会社を算定した上、企業価値に対する償却前営業利益の倍率を用いて評価を行いました。
DCF法では、シマダヤについて、シマダヤの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したシマダヤの財務予測に基づき、シマダヤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.36～0.55として算定しております。
アクトアドバイザーズは、本株式交換比率の算定に際して、当社及びシマダヤから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシマダヤとその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。アクトアドバイザーズの株式交換比率の算定は、平成29年9月1日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、シマダヤの財務予測については、シマダヤにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。
なお、アクトアドバイザーズが上記DCF法の算定の基礎としたシマダヤの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF法の算定の基礎としたシマダヤの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公正性を担保するための措置
本株式交換においては、マキスが当社株式38.15%及びシマダヤ株式44.46%を保有するそれぞれの大株主であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、支配株主との重要な取引等を行う場合に準じて以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。
イ 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社及びシマダヤは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は大和総研を、シマダヤはアクトアドバイザーズを第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を取得しました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」のロ「算定の概要」をご参照ください。
なお、当社及びシマダヤは、第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして、ほくと総合法律事務所を選任し、ほくと総合法律事務所から、当社としての意思決定方法及び過程並びに本株式交換に関する諸手続 等に関する法的助言を受けております。なお、ほくと総合法律事務所は、当社、シマダヤ及びマキスとの間で記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(8)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社メルコホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都中央区新川一丁目21番2号(平成30年4月1日時点) |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 牧 寛之 |
| 資本金の額 | 1,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | メルコグループの純粋持株会社。各種事業を営む会社の株式を所有し、事業活動の支援、経営指導を通じた統括管理 |
(9)利益相反を回避するための措置
本株式交換においては、マキスが当社株式38.15%及びシマダヤ株式44.46%を保有するそれぞれの大株主であり、マキスを通じて相互に利益相反が生じ得る構造が存在することから、支配株主との重要な取引等を行う場合に準じて以下のとおり利益相反を回避するための措置を講じております。
①当社における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
本日開催の当社の取締役会では、当社の取締役会長である牧誠と代表取締役社長である牧寛之、取締役副社長である松尾民男を除く取締役の全員一致で、本株式交換に関する審議及び決議を行いました。また、監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
当社の取締役のうち牧誠及び牧寛之は、本株式交換の直接の相手方であるシマダヤの取締役ではないものの、同社の大株主であるマキスの取締役を兼任しておりますので、利益相反回避の観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。また、当社の取締役のうち松尾民男は、シマダヤの取締役を兼任しておりますので、利益相反回避の観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。
②当社における、利害関係を有しない第三者委員会からの意見書の取得
当社は、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、平成29年8月4日に、当社、シマダヤ及びマキスとの間で利害関係を有しない外部の有識者である水野信次氏(弁護士、日比谷パーク法律事務所)、宮下央氏(弁護士、TMI総合法律事務所)、及び関口崇氏(公認会計士、スリーアローズ財務コンサルティング株式会社)の3名によって構成される第三者委員会(以下、第三者委員会)を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的の正当性、(b)本株式交換における本株式交換比率の妥当性、(c)本株式交換の手続の適正性、(d)これらの点を踏まえ、本株式交換に係る意思決定が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、平成29年8月4日以降平成29年9月1日までに会合を合計4回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて臨時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討に当たり、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、並びに本株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けております。また、当社のリーガル・アドバイザーであるほくと総合法律事務所から、本株式交換に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程等に関する説明を受けております。
第三者委員会は、かかる経緯の下、上記説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換に係る意思決定は、当社少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書を、平成29年9月4日付で、当社の取締役会に対して提出いたしました。
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称: シマダヤ株式会社
② 住所: 東京都渋谷区恵比寿西一丁目33番11号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 木下 紀夫
④ 資本金: 1,000百万円
⑤ 事業の内容: 麺類及び関連食料品の製造及び販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前: 28,370個
異動後:105,779個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:22.7%
異動後:100.0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:本株式交換の実施により当社の完全子会社となるシマダヤ株式会社は、その資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に相当することとなります。
② 異動の年月日:平成30年4月1日
なお、本臨時報告書中の未定事項につきましては、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称: シマダヤ株式会社
② 住所: 東京都渋谷区恵比寿西一丁目33番11号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 木下 紀夫
④ 資本金: 1,000百万円
⑤ 事業の内容: 麺類及び関連食料品の製造及び販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前: 28,370個
異動後:105,779個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:22.7%
異動後:100.0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:本株式交換の実施により当社の完全子会社となるシマダヤ株式会社は、その資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に相当することとなります。
② 異動の年月日:平成30年4月1日
なお、本臨時報告書中の未定事項につきましては、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上