当社は、平成29年3月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、シマダヤ株式会社(以下、シマダヤ)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換)実施の基本方針を決定し、その具体的な検討・協議に向けて同日付でシマダヤとの間で同基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	シマダヤ株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区恵比寿西一丁目33番11号
代表者の氏名	代表取締役社長 木下 紀夫
資本金の額	1,000百万円(平成28年3月31日時点)
純資産の額(連結)	16,493百万円(平成28年3月31日時点)
総資産の額(連結)	26,262百万円(平成28年3月31日時点)
事業の内容	麺類及び関連食料品の製造及び販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(連結)

			(単位:百万円)
事業年度	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高	33,973	38,467	36,851
営業利益	1,728	1,537	1,324
経常利益	1,778	1,579	1,358
当期純利益	1,062	965	544

③大株主の氏名または名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

	平成28年9月30日現在
氏名又は名称	発行済株式の総数に占める持株数の割合
株式会社マキス	44.61%
株式会社メルコホールディングス	22.77%
双日株式会社	15.09%
牧 順	8.02%
牧 実	1.66%
株式会社マック	0.86%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は現在、シマダヤ株式2,837,000株(保有株式割合22.77%)を保有しております。
人的関係	当社の取締役1名がシマダヤの社外役員を兼務しております。
取引関係	該当事項はありません。

(2)本株式交換による完全子会社化の目的
メルコグループは、事業活動の支援・経営指導を通じ統括管理を行う当社のもと、周辺機器・サービス・金融の3つの事業分野において、それぞれの事業分野ごとの特徴に応じた諸施策を展開しております。平成28年6月1日には、中核企業である株式会社バッファローをはじめとしたコーポレートステートメントを「つなぐ技術で、あなたに喜びを」に据え、メルコグループが掲げる中期ビジョン「ゲートウェイ2.0」のもと、誰もが簡単に安心してインターネットに接続でき、より安全で快適にデジタルデータを保存・再生できる喜びをお客様に提供していくことを目指しております。しかし、周辺機器を取り巻く事業環境は、急激な為替変動や内需の低迷・縮小による影響など想定以上のスピードで変化し不透明感の高い状況が続いており、「千年企業」を目指すメルコグループとして、経営基盤をより一層強固なものにすることは重要な経営課題の一つと考えておりました。
一方、基本合意書締結先のシマダヤは、昭和6年の創業以来、独自の研究を重ね品質と安全を追求した近代的な製麺設備を導入するなど「めん製造業界のリーディングカンパニー」として歴史を刻んできた会社で、2021年度には創業90周年を迎える老舗メーカーです。「おいしい笑顔をお届けします」を経営コンセプトに、家庭用・業務用の分野で事業を展開しており、お客様のニーズや用途に合った商品を幅広く取りそろえ、より多くのお客様へ「おいしい笑顔」をお届けするために、美味しく楽しい食シーンを提案しております。それらを維持・継続していくためには、シマダヤグループとしてフードディフェンスを含む「食の安全・安心」を一層強化することが重要な経営課題の一つと考えておりました。
当社は、平成28年4月15日に「シマダヤ株式会社の株式の取得(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」にて公表したとおり、シマダヤを持分法適用関連会社としております。食の安全に対する関心が高まる中、メルコグループのネットワーク技術、ストレージ技術を用いた製造プロセスの監視・管理システムのシマダヤでの検証実験等、より安全で高品質な食品をお客様へお届けするシステムサポートを通じ、食の安全性訴求事業化を目指してまいりました。まだ規模は小さいものの監視カメラシステムSurcam(サーカム)の導入に至るなど、具体的な連携も進み、事業化への足がかりとなりました。
本株式交換により、当社及びシマダヤ両社の協業関係を一段と強化でき、両社が保有している重要課題を迅速かつ確実に解決でき、それがお客様をはじめステークホルダーの皆様の幸せや喜びにつながるものであるとの判断から今回の基本合意に至りました。今後、両社は最終的な株式交換契約の締結に向けて引き続き協議を進めてまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換の割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、シマダヤを株式交換完全子会社とする株式交換です。
②本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換による株式の割当比率は、第三者機関の評価を踏まえ、両社間における協議の上、両社の取締役会で決定する予定です。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社メルコホールディングス
本店の所在地	名古屋市中区大須三丁目30番20号
代表者の氏名	代表取締役社長 牧 寛之
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	メルコグループの純粋持株会社。各種事業を営む会社の株式を所有し、事業活動の支援、経営指導を通じた統括管理

(6)利益相反を回避するための措置
当社の代表取締役会長である牧 誠と代表取締役社長である牧 寛之は、当社及びシマダヤの大株主である株式会社マキスの取締役を兼任しております。また、取締役副社長である松尾 民男はシマダヤの取締役を兼任しております。かかる関係が存在することを鑑み、この3名は本日開催した当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
なお、本臨時報告書中の未定事項につきましては、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上