有価証券報告書-第50期(2024/12/01-2025/11/30)

(企業・株主間のガバナンスに関する合意)
当社は、日本エイサー株式会社(以下「日本エイサー」といいます。)及びEsquarre Vision Limited(以下「Esquarre Vision」といい、日本エイサーとEsquarre Visionを個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)との間で投資契約(以下「本投資契約」といいます。)を締結し、並びに本投資契約に基づき日本エイサー及びEsquarre Visionを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分(以下、総称して「本第三者割当」といいます。)を行いました。
本投資契約に関する内容等は次のとおりであります。
(1)本投資契約を締結した年月日
2025年11月28日
(2)本投資契約の相手方の氏名又は名称及び住所
・日本エイサー
名称 :日本エイサー株式会社
所在地:東京都新宿区西新宿六丁目24番1号
・Esquarre Vision
名称 :Esquarre Vision Limited
所在地:Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.
(3)本合意の内容
① 日本エイサー及びEsquarre Visionが指名する当社の取締役候補者合計7名(その内訳は、代表取締役候補者が1名、会社法2条15号にいう「業務執行取締役」の候補者が1名、「業務執行取締役」に該当しない非業務執行取締役候補者が3名、会社法2条15号にいう「社外取締役」の候補者が2名となります。)の選任を諮る取締役選任議案を本定時株主総会に上程する内容及び ② 本定時株主総会までの間、当社が5,000万円を超える非通例の支出を行おうとする場合には、事前に割当予定先の書面による承諾を得ることを要する旨の合意です。
(4)本合意の目的及び取締役会における検討状況その他の当社における本合意に係る意思決定に至る過程
当社グループが属する自動認識業界では、製品の性能・機能面における技術革新が加速し、競合企業との価格面の競争も激しさを増しております。特に、当社グループの海外事業においては、近年、業界横断的な価格競争の激化やインフレーション・材料費高騰に伴う各種コスト増加の影響を受け、収益性が低下しております。当社グループにおいては、このような事業環境において、持続的な成長を実現し、より一層の競争優位性を確立していくためには、より高付加価値な製品の開発、より効率的かつ安定的な生産体制の構築、そして製品を顧客に的確に訴求できる販売体制の強化が不可欠であると認識しております。また、特に海外事業における収益性改善に向けて、事業基盤の強化及び業務効率化による人員規模の適正化を行うことが必要と認識しております。一方で、現状は財務基盤が不安定であり、それらの取組みに必要な投資を行うことに制約がある状況であります。
当社グループではこれらの課題への対応として、これらの解決に資するスポンサーとなりうる事業会社・投資会社との協議・交渉を進めてまいりました。
そのような中、2025年4月上旬より協議を重ねてきたAcer Inc.(以下、「Acer」といいます。)及びEsquarre Capital(以下、「Esquarre」といいます。)より、各社と完全支配関係のある2法人を通じた、両者共同での本第三者割当に関する提案を同年10月下旬に受けました。
同提案を受け、当社は、当社の経営者から一定程度独立した者として、田中繁明(当社社外取締役)、山下和彦(当社社外取締役)、五十嵐裕美子(当社社外取締役)による第三者委員会を組成して検討を実施し、同委員会での意見も踏まえた結果、同提案は、当社グループにおける前記の課題の解決に資するものであり、特にAcerとEsquarreは台湾を中心とした海外における強固な事業基盤を有しており、Acer及びEsquarreの経営資源及びネットワークを活用することにより、より一層の海外事業の強化を実現することができると考え、両社と完全支配関係にある日本エイサー及びEsquarre Visionを割当予定先として選定するべきであると判断しました。
Acerは、B to C及びB to B分野で多様な製品ポートフォリオを持ち、パーソナルコンピュータ・ノートブックPCにおいては特に高いグローバル市場シェアを誇ります。Acerは、Posiflex Technology Inc.(以下「Posiflex」といいます。)の現在の筆頭株主であることから自動認識業界への知見を有しております。また、Acerが保有するグローバルな、ネットワークおよび製造・販売・技術開発力に関するノウハウ並びに財務基盤の安定性は当社の成長や財務安定化に大きく寄与するものと考えております。
Esquarreは、IoT(Internet of Things)を投資テーマと掲げる、台湾を拠点とする投資ファンドの運用者です。Esquarreは、同社が運用していたファンドを通じて、当社グループの主要取引先であるPosiflexの筆頭株主であったことを背景に、自動認識業界への深い知見と投資ファンドとしての経営ノウハウを併せ持っており、Posiflexの経営再建を率いた経験を保有していることからも最適なパートナーであると認識しております。Esquarreは、同社が運用していたファンドを通じて保有していたPosiflexの株式をAcerに対して売却済みであり、現在は株主ではありませんが、Acer及びPosiflexのアドバイザーを務めており、Posiflexの持続的な成長に向けて支援を継続されております。
このような中で、財務体質を改善し、将来の持続的成長に向けた投資を実行すべく、本投資契約を締結し、割当予定先からの出資を受け入れることが不可欠であると判断いたしました。
当社は、本投資契約及び本第三者割当に係る協議の中で、当社グループにおける前記の課題を解決するためには、割当予定先が経営を主導するとともに、本第三者割当により調達した資金をはじめとする当社の資金を効率的に活用することが必要である旨の認識を割当予定先と共有するに至り、当社及び割当予定先との信頼関係をより強固なものとし、当社の企業価値向上を円滑かつ確実に進めることで、これらの実現に資する本合意の内容を含む本投資契約を締結することを決定いたしました。
(5)本合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当社は、本合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えています。その理由は、日本エイサーが本第三者割当により割り当てられる株式を中長期的に保有する意向であること、Esquarre Visionが、当社の企業価値向上と株式価値の最大化を目指し積極的に経営に関与することを企図しており、原則として、本第三者割当により取得する当社普通株式を中期的に保有する意向であること、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、当社の株価推移により適宜判断の上売却する可能性があるものの、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針であることをそれぞれ確認していることに加え、当社の企業価値の向上を推進することを目的として本合意がなされているためです。