訂正有価証券報告書-第35期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性、客観性、健全性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を実現するため、コーポレート・ガバナンスの体制強化を、経営の最重要課題の一つとして取り組んでおります。
また、当社は、株主の皆様や当社製品をご利用いただいているお客様、その他のすべてのステークホルダーに支えられていることを常に意識し、企業価値の最大化を図ることが、これらの方々の期待に応えることにつながるとの認識に立ち、事業展開を行っております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの体制は不可欠なものであり、経営監視機能の充実にも意識した運営を心がけております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2023年6月29日開催の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社の取締役会は、業務執行に関する意思決定機関として、取締役(監査等委員であるものを除く)2名(全て社内取締役)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、事業経営の方針に関する事項等、取締役規程に定める決議事項を審議、決議する機関であり、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。代表取締役及び取締役と定期的に意見交換を行い、また、監査法人からは監査結果について報告及び説明を受けるなど、経営に関する情報収集を行っております。その上で、経営全般に関する意見陳述を行い、取締役の業務執行に対して適法性を監査しているほか、経営判断の妥当性について監督を行っております。
(取締役会構成員(監査等委員を除く)の氏名等)
取締役会議長:取締役社長 岩切 敏晃
構成員:取締役副社長 桐原 威憲
(取締役会構成員(監査等委員)の氏名等)
監査等委員会議長:社外取締役 山根 正裕
構成員:社外取締役 神田 泰行
社外取締役 木佐木 之恵
これらのほか、企業理念と法令遵守に対応するため、管理本部を通報窓口とした「内部通報規程」を制定して公正かつ透明性の高い経営体制を目指しております。
更に、当社及び子会社からなる企業集団のリスク管理体制の強化のため、取締役社長を委員長とし、管理本部長、技術本部長を委員とする「リスク管理委員会」を組織し、リスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに、リスクへの対応を図っております。
上記のことから、当該体制を採用しております。
社外取締役を含めた取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、監査等委員会、内部監査委員会による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、業種特性や会社規模などに鑑み、上記の取締役会、その他の会議での協議を通じて、経営監視機能や部門間の相互牽制機能を確保することが最も有効であるとの認識に立ち、運営しております。
また、会社法第362条第4項第6号に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、以下のとおり取締役会にて決議し、取締役および従業員がコンプライアンスの重要性を認識し、リスク管理を十分踏まえたうえで、適正かつ効率的な業務運営を行うことに努めるとともに、内部統制に関する体制の整備・構築に取り組むものとしております。
a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は小規模組織であることからコンプライアンス専任部門は設置しておりませんが、代表取締役直轄の管理本部を相談窓口とし、コンプライアンス規程並びに内部通報規程を制定いたしております。定期的に取締役及び従業員を対象にコンプライアンス研修を実施し、内部通報規程についても、社内イントラに掲載し、定期的に電子メールにて配信、周知させ、企業文化としての一層の定着を図ります。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社では原則毎月1回以上開催される取締役会のほか、取締役の職務の執行に係る情報を文書取扱規程、稟議規程等に基づき適切に保存し、管理を行っています。また、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できる態勢としています。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役・本部長等で構成するリスク管理委員会を設置し、当社業務に内在するリスクの洗い出しと、リスク極小化のための具体的方策の検討を行っています。同委員会と管理本部が中心となって規程等の整備を推進しています。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
原則毎月1回以上の取締役会に加えて本部長・副本部長会議を随時開催して、業務全般、人事、組織等の諸問題について協議を行い、原則週1回開催される経営会議で徹底を図ることで、迅速な意思決定と業務遂行を確保しています。
取締役を中心に構成する内部監査委員会では、業務の適切性のみならず効率性についてもチェックを行い、適宜アドバイスを行っています。
e.当社における業務の適正を確保するための体制
組織規程及び職務権限規程を明定し、権限と責任の所在を明確化しております。また、内部監査委員会の監査機能を強化し、業務が適正に遂行されているかのチェックを適宜行うこととしています。
f.当社の監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及びその従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項
当社の監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合には、必要に応じて補助すべき従業員を指名することとしています。
また、当社の監査等委員を補助する従業員に対する指揮命令権限は、その業務を補助する範囲内において監査等委員に帰属するものとし、取締役及び他の従業員は、当該従業員に対する指揮命令権限を有しません。当該従業員の人事異動、人事評価、懲戒等の人事権に係る事項の決定には、監査等委員の事前の同意を必要とするものとしています。
g.当社の取締役及び従業員が当社の監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制並びに監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び従業員は、経営の重要事項を遅滞なく監査等委員に報告する一方で、監査等委員は内部統制システムや重要な意思決定のプロセス、業務の執行状況を把握するため、取締役会など重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役や従業員に対し説明を求めています。
監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めない場合には、当社管理本部が監査等委員との接点になって、監査業務が実効的に行われるようサポートを行っています。
h.子会社の業務の適正を確保するための体制
当社から役員を配置し、子会社を管理する体制としています。また、当社子会社は、業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的にグループ経営会議に報告するものとしています。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、監査等委員を含む取締役会やその他の会議での協議を通じまして、経営監視機能や部門間の相互牽制機能を確保しております。また、取締役・部長等で構成するリスク管理委員会を設置し、当社業務に内在するリスクの洗い出しと、リスク極小化のための具体的方策の検討を行っています。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を持って行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
b.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定に基づき取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
・責任限定契約
当社は、社外取締役3名全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。
・役員等賠償責任保険契約
当社は、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者は、当社取締役全員であります。
(填補の対象となる保険事故の概要)
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
・自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に対しては毅然とした態度で対応することを基本方針とします。反社会的勢力排除に向け警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織全体として速やかに対応できる体制の整備を行っております。なお、万一に備え、警察、顧問弁護士等の関係を強化するとともに、神奈川県企業防衛対策協議会に入会し、研修会への定期的な参加による情報の収集、社内への周知徹底に努めております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は定例の取締役会を月に1回、必要に応じ臨時の取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
廣田 武仁	19回	19回
桐原 威憲	19回	19回
岩切 敏晃	19回	19回
荒井 尚英	5回	5回(注1)
髙木 明	5回	5回(注1)

山根 正裕	19回	19回
神田 泰行	14回	14回(注2)
木佐木 之恵	14回	14回(注2)

(注1)荒井 尚英氏、髙木 明氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(注2)神田 泰行氏、木佐木 之恵氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において社外取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、当社の企業価値向上に向けての経営方針、戦略について、および効率的、効果的に成果を出すための役職者以上の人事異動、社内組織改革に加え、取引先等との業務提携についてなどとなります。