訂正有価証券報告書-第26期(2020/01/01-2020/12/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
(イ)取締役の個別の基本報酬額については、取締役会の決議により一任された代表取締役が上記の算定方法に基づき決定しております。
(ロ)業績連動報酬については、事業年度毎の業績目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるため、目標達成時に支給する「基準額」を、職責等に応じて基本報酬に対する割合で設定(報酬ベンチマーク企業群の動向を考慮)しております。具体的な支給額は、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、事業年度毎の業績目標の達成度等に応じて基準額の0%～200%の範囲内で決定し、各事業年度終了後に一括して支給します。
(ハ)非金銭報酬等については、譲渡制限付株式報酬の導入が取締役会及び株主総会にて決議されております。その内容及び金額の決定方針は取締役会にて決議致します。
なお、取締役の報酬限度額は、2017年3月29日に開催した第22回定時株主総会において年額180,000千円以内(ただし、使用人部分は含まない。)と定められております。
監査役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、常勤・非常勤及び業務分担の状況等を総合的に勘案した上で、監査役会における協議で決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2006年3月29日開催の株主総会において月額2,000千円以内と定められております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	72,347	72,347	-	-	-	4
社外取締役	2,400	2,400	-	-	-	1
社外監査役	9,600	9,600	-	-	-	3

③譲渡制限付株式報酬制度の導入
A.導入の目的
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、①の報酬枠の範囲内にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
B.導入条件
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額40,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と致します。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することと致します。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年150,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)と致します。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結することを条件とします。また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
C.本割当契約の内容の概要
(a)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(b)退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(c)譲渡制限の解除
上記(a)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(b)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(d)組織再編等における取扱い
上記(a)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(e)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
④提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。