有価証券報告書-第44期(2022/01/01-2022/12/31)

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(2013年3月27日定時株主総会決議及び2013年5月27日取締役会決議)

決議年月日	2013年5月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 8 常勤監査役 2 執行役員 9 従業員 43 当社子会社取締役 2 当社子会社従業員 13
新株予約権の数(個)※	316[172]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 63,200[34,400](注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	370(注)2、6
新株予約権の行使期間 ※	自 2015年3月27日 至 2023年2月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 509(注)3、6 資本組入額 254(注)6
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1. 新株予約権1個当たりの目的である株式数は、200株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2. 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込価格
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3. 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額370円と付与日における公正な評価単価139円を合算しております。
4. 新株予約権者の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従
業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または執行役員、従
業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合
はこの限りでない。
② その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当
契約書に定めるところによる。
5. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6. 2020年7月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載して
おります。
第2回新株予約権(2020年3月27日取締役会決議)

決議年月日	2020年3月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員122名 当社子会社取締役及び従業員36名
新株予約権の数(個)※	242[210]
新株予約権の目的となる株式の種類※	普通株式(注)1
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	48,400[42,000](注)1、9
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	(注)2
新株予約権の権利行使期間※	(注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)5
新株予約権の行使の条件※	(注)6
当社が新株予約権を取得する事由および取得の条件※	(注)7
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)8

※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以
下、「付与株式数」という。)は新株予約権1個当たり200株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式に関する株式分
割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
る。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株
式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端株についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の
取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、以下の通りである。
新株予約権の行使により交付を受けることが出来る株式1株あたり1円とし、これに割当株式数を乗じ
た金額とする。
3.新株予約権の権利行使期間は以下の通りである。
2022年4月13日から2037年4月12日までとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金については次の
とおりとする。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる
場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
6.新株予約権の行使に当たっては、下記の全ての条件が成就されていることを要する。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関連会社の取締役、監査役、執行役員若し
くは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、又は
執行役員、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。又、当社取締役会が正当な理由
があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるとこ
ろによる。
7.当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記6の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約
権を行使出来なくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償
で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議
が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約
権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 当該予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が
分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に
限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効
力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成
立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の
日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権〈以下、「残存新株予約権」という。)を保
有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる
の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約再編対象会社の普通株式とする権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価格に
上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる
金額とする。再編後行使価格は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
できる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記3に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいず
れか遅い日から、上記3に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記6に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記7に準じて決定する。
9.2020年7月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載
しております。