当社は平成26年10月15日開催の取締役会において、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社コンテック・イーエムエスの当社への吸収合併について決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の移動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①  名称	株式会社コンテック・イーエムエス
②  住所	大阪府大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号
③  代表者の氏名	代表取締役社長 島川 勝英
④  資本金	250百万円(平成26年3月31日)
⑤  事業の内容	電子機器の製造

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①  当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前  5,000個
異動後        ―個(吸収合併により消滅)
②  総株主等の議決権に対する割合
異動前      100.0%
異動後         ―%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
①  異動の理由
当社が、当社の特定子会社である株式会社コンテック・イーエムエスを吸収合併することにより同社は消滅するため、当社の特定子会社に該当しないことになります。
②  異動の年月日
平成27年4月1日(吸収合併の効力発生日)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府例第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社コンテック・イーエムエス
本店の所在地	大阪府大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号
代表者の氏名	代表取締役社長 島川 勝英
資本金の額	250百万円(平成26年3月31日)
純資産の額	772百万円(平成26年3月31日)
総資産の額	4,753百万円(平成26年3月31日)
事業の内容	電子機器の製造

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高	11,929百万円	12,010百万円	12,116百万円
営業利益 又は営業損失(△)	217百万円	149百万円	△24百万円
経常利益 又は経常損失(△)	202百万円	113百万円	△47百万円
当期純利益 又は当期純損失(△)	105百万円	52百万円	△18百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社コンテック
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100.0%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100%出資する連結子会社です。
人的関係	当社の取締役4名が同社の取締役を、当社の監査役1名が同社の監査役を兼任しております。
取引関係	当社との間で、当社製品の製造委託、資金の貸付等の取引関係があります。

(2)当該吸収合併の目的
当社は、販売・技術・生産を一体運営することで生産性の更なる向上を図り収益性を高め、更なる事業拡大を目指すため、吸収合併を行うことといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、株式会社コンテック・イーエムエスを消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
平成26年10月15日に締結された合併契約書の内容は、後記のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社コンテック
本店の所在地	大阪府大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号
代表者の氏名	代表取締役社長 藤木 勝敏
資本金の額	1,119百万円
純資産の額	7,079百万円(予定)
総資産の額	17,026百万円(予定)
事業の内容	電子機器の開発、販売

以上
合併契約書
株式会社コンテック(以下「甲」という。)及び株式会社コンテック・イーエムエス(以下「乙」という。)は、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は合併して、甲は存続し、乙は解散する。
2 吸収合併存続株式会社及び吸収合併消滅株式会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 吸収合併存続株式会社
甲 商号:株式会社コンテック
住所:大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号
(2) 吸収合併消滅株式会社
乙 商号:株式会社コンテック・イーエムエス
住所:大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号
第2条(合併に際して交付する対価)
甲は、乙の全株式を保有しているため、合併による株式その他の対価の交付及び資本の増加は、これを行わない。
第3条(合併承認決議の省略)
甲は会社法第796条第3項に定める簡易合併の方法により、乙は会社法第784条第1項に定める略式合併の方法により、いずれも株主総会の承認を得ないで合併する。
第4条(吸収合併の効力発生日)
合併の効力発生日は、平成27年4月1日とする。但し、合併手続進行上の必要性その他の事由があるときは、甲乙間で協議のうえ、これを変更することができる。
第5条(会社財産の承継)
乙はその一切の資産、負債及び権利義務を合併の効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第6条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後合併の効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者の注意義務をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙間で協議のうえ、これを行う。
第7条(従業員の処遇)
甲は、合併の効力発生日において、乙の従業員を甲の従業員として雇用を引き継ぐものとし、従業員に関する取り扱いについては、甲乙間で協議のうえ、これを定める。
第8条(合併条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から合併の効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙間で協議のうえ、合併条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第9条(合併契約の効力)
本契約は、法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙間で協議の上定める。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲が原本を、乙がその写しを保有する。
平成26年10月15日
(甲)大阪府大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号
株式会社コンテック
代表取締役社長 藤木 勝敏
(乙)大阪府大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号
株式会社コンテック・イーエムエス
代表取締役社長 島川 勝英