臨時報告書
- 【提出】
- 2022/04/04 16:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)である株式会社ダイフク(以下「ダイフク」といいます。)から、会社法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2022年4月4日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1. 本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年4月4日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容 当社は、ダイフクより、2022年4月4日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、ダイフク及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をダイフクに売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下の通りです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第2号・3号)
該当事項はありません。
② 本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第1号)
ダイフクは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき2,700円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年5月6日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第5号・会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
ダイフクは、本売渡対価を、ダイフクが保有する現預金によりお支払することを予定しております。なお、ダイフクは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の当座預金を有しております。ダイフクは、ダイフクが2022年2月7日に開始した当社株式に対する公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として2022年2月3日時点のダイフクの預金残高に係る2022年2月4日付残高証明書を提出しておりますが、2022年2月3日以降、ダイフクにおいて、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ 上記のほか、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号・会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について、当社の本店所在地にて当社が指定した方法、ダイフクが指定した場所及び方法又は当社とダイフクで協議の上決定された場所及び方法のいずれかにより、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2. 本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年4月4日
(2)当該決定がされた年月日
2022年4月4日
(3)当該決定の内容
ダイフクからの通知の通り、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、ダイフクが2022年2月7日から当社株式に対して実施した公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、ダイフクが当社株式の全て(ダイフクが所有する当社株式及び当社が保有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社をダイフクの完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の通り判断し、2022年2月4日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
(ⅰ)検討体制の構築
当社は、2021年11月29日に、ダイフクから、本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受けたことを契機として、ダイフクとの間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、またダイフクとの間で交渉するため、当社及びダイフクから独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、法務アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業(以下「北浜法律事務所」といいます。)を、2021年12月上旬にそれぞれ選任し、北浜法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、ダイフクから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、2021年12月上旬より、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2021年12月16日開催の当社取締役会の決議により、小島哲郎氏(当社独立社外取締役)、長坂隆氏(当社独立社外取締役、公認会計士)、竹平征吾氏(当社独立社外監査役、弁護士)及び中丁卓也氏(当社独立社外監査役、公認会計士)の4名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本特別委員会に対し、(i)本取引について当社取締役会が賛同するべきか否か、及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、(ii)当社取締役会における本公開買付けについての決定が、当社の一般株主にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること、並びに(iii)その他、本特別委員会設置の趣旨に鑑み、本取引に関し、取締役会又は取締役が必要と認めて諮問する事項を検討し、当社取締役会に意見を述べることについて諮問(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)しました(なお、本諮問事項(i)の検討に際しては、(a)当社の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性(本取引のために講じられた公正性担保措置の内容を含みます。)について検討・判断するものとしております。)。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(i)当社取締役会は、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、並びに(ii)本特別委員会に対して、(a)当社が本取引の取引条件等についてダイフクとの間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じて、ダイフクとの交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自らダイフクと交渉を行うことを含みます。)、(b)適切な判断を確保するために、当社の財務アドバイザー、第三者算定機関、法務アドバイザー等の外部専門家(以下「アドバイザー等」といいます。)を指名・承認(事後承認を含みます。)する権限(なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができます。)、(c)必要に応じて、当社の費用負担で独自のアドバイザー等を選任する権限、及び(d)当社の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に、本特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、本取引の検討・判断に必要な情報について説明・提供を求める権限を付与することを決議しております。
また、当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、2021年12月16日に開催された第1回特別委員会において、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに当社の法務アドバイザーである北浜法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、ダイフクから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築するとともに、2021年12月21日に開催された第2回特別委員会において、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認を受けております。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
当社は、みずほ証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、ダイフクとの交渉の方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、北浜法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
当社は、ダイフクから、2021年11月29日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受け、同年12月16日開催の当社取締役会の決議により本特別委員会を組成して以降、ダイフクとの間で、本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、当社は、ダイフクから、2022年1月5日、直前の当社株式の市場株価に対するプレミアムとして、同種の他社事例のプレミアムの実例29件(プレミアム水準の平均値は、公表日直前が47.3%、直近1ヶ月間が48.5%、直近3ヶ月間が48.7%、直近6ヶ月間が46.7%であり、プレミアム水準の中央値は、公表日直前が44.2%、直近1ヶ月間が43.9%、直近3ヶ月間が42.3%、直近6ヶ月間が43.6%。)と比較し、プレミアムの平均値及び中央値には満たないものの、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、2021年12月中旬から2022年1月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券株式会社による当社株式の評価分析内容を総合的に考慮し、本公開買付価格を2,250円(前営業日時点の株価1,870円に対し、20.32%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じです。)のプレミアム)とする提案を受けましたが、同月6日、当社は、本公開買付価格として提案した2,250円は不十分であるとして、提案内容の再検討を要請しました。その後、当社は、ダイフクから、同月13日に本公開買付価格を2,450円(前営業日時点の株価1,800円に対し、36.11%のプレミアム)としたい旨の提案を受けましたが、同月17日、当社は、さらに公開買付価格を引き上げるよう提案内容の再検討を要請しました。当社は、ダイフクから、同月21日に本公開買付価格を2,550円(前営業日時点の株価1,761円に対し、44.80%のプレミアム)としたい旨の提案を受けましたが、同月25日、当社は、当社の財務アドバイザーが試算した当社株式の価格水準と比較して更なる上乗せを希望するとの理由により本公開買付価格を3,100円に引き上げるよう求める旨の提案をしました。当社は、ダイフクから、これまで提案してきた価格は当社の一般株主の利益に資する、十分魅力的な水準にあると考えているものの、当社からの強い価格引き上げの要望を踏まえ、同月28日に本公開買付価格を2,600円(前営業日時点の株価1,732円に対し、50.12%のプレミアム)としたい旨の提案を受けましたが、同月31日、当社は、上記と同様の理由により本公開買付価格を3,000円に引き上げるよう求める旨の提案をしました。当社は、ダイフクから、2022年2月2日に本公開買付価格を2,650円(前営業日時点の株価1,806円に対し、46.73%のプレミアム)としたい旨の再提案を受けましたが、同日、当社は、上記と同様の理由に加え、当社株式の上場来最高値を記録した2018年1月17日の売買高加重平均価格(VWAP)である約2,791円の水準であるとの理由により、本公開買付価格を2,800円に引き上げるよう求める旨の提案をしました。その後、当社は、ダイフクから、同月3日、当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の一般株主に対する本公開買付けへの応募推奨について決議すること並びに公表までにダイフクの判断に重要な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明しないことを前提として、本公開買付価格につき、2,700円(前営業日時点の株価1,753円に対し、54.02%のプレミアム)としたい旨の最終提案を受けました。その後、同日、当社は、2,700円が、みずほ証券のDCF法の算定結果の中央値(2,657円)を上回っていることから、かかる最終提案を受諾し、本公開買付価格を2,700円とすることで合意に至りました。
(ⅲ)判断内容
以上の経緯のもとで、当社は、2022年2月4日開催の当社取締役会において、北浜法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに2022年2月3日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、ダイフクの完全子会社となることにより、技術・ノウハウ、顧客基盤、事業基盤等の経営資源の相互活用をより高いレベルで実現することが可能となることを通じて、以下のようなシナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
(a)ダイフクにおけるマテリアルハンドリングシステム設備の製造等において、ダイフクと当社が独立した上場会社同士であるために、情報管理の観点からノウハウ・技術を両社の間で共有することについて一定の制約が存在するが、ダイフクによる当社の完全子会社化により、かかる制約なく両社がノウハウ・技術を共有し、一体的な運営を行うことが可能となることや、顧客としてのダイフクはもちろんのこと、ダイフク以外の顧客へのソリューション提案力が強化されると考えられること。
(b)需要が非常に旺盛なマテリアルハンドリングシステム機器関連で多種多様な産業分野に優良顧客を有するダイフクの顧客基盤を活用することにより、当社の事業機会の更なる増加、将来の潜在的販売ルートの拡大が期待でき、また、ダイフクグループ(ダイフク並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。)の海外現地法人をはじめとするグローバルネットワークを最大限活用することにより、当社の電子機器事業におけるグローバル市場での販売力強化が期待できること。
(c)ダイフクと当社が完全親子会社の関係となることで、上場会社としての独立性を維持し、双方の一般株主の利益に配慮する観点から存在していた人材交流における一定の制約を取り払い、当社グループを含めたダイフクグループ内での適材適所の人材配置をより容易かつ柔軟に行うことが可能になると考えられること。
(d)ダイフクグループの信用力、調達力を最大限活用することにより、当社の電子機器製品及び制御機器製品の部材調達において更なるコストダウン効果が期待できること。
(e)コーポレートガバナンス・コードの厳格化等により上場を維持するために必要な体制(独立社外取締役の一定数の確保等)や業務・費用負担(有価証券報告書等の継続開示や株主総会運営等)は年々拡大・増大しているところ、ダイフクが当社株式を非公開化することで、当社において上場維持するための体制構築に投下していた経営資源を事業に投入することが可能となり、上場維持に係るコストの削減が実現できること。
(f)事業上のリスクマネジメントやSDGs、BCP等の外部環境への対応において、ダイフクのコーポレート部門の機能や人材を活用してダイフクグループと一体となって活動することにより、それらの課題に対して当社が単独で取り組んだ場合に比べて迅速かつ十分な対応が可能になり、ひいては当社の経営資源の最適化が図られることにより事業遂行に専念できる環境が整うことで、更なる収益性の強化が可能になると考えられること。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である1株当たり2,700円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
ア 当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の関与の下、ダイフクとの間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。
イ 当該価格が、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書におけるみずほ証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、類似企業比較法による算定結果のレンジの中央値(2,555円)を上回り、さらにDCF法による算定結果のレンジの中央値(2,657円)を上回っていること。
ウ 当該価格が、当社株式の2022年2月3日の株式会社東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値1,666円に対し62.06%、2022年2月3日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,783円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して51.43%、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,809円に対して49.25%、直近6ヶ月間の終値単純平均値1,847円に対して46.18%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された2019年6月28日以降に公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの実例23件(プレミアム水準の平均値は、公表日前日が40.79%、直近1ヶ月間が44.14%、直近3ヶ月間が45.40%、直近6ヶ月間が45.46%であり、プレミアム水準の中央値は、公表日前日が42.41%、直近1ヶ月間が42.99%、直近3ヶ月間が43.08%、直近6ヶ月間が46.48%。)と比較して、直近6ヶ月間のプレミアム水準の中央値の水準をわずかに下回るものの、公表日前日のプレミアム水準の平均値及び中央値の水準を大きく上回り、また、直近1ヶ月間及び直近3ヶ月間のプレミアム水準の平均値及び中央値の水準も上回り、かつ、直近6ヶ月間のプレミアム水準の平均値の水準は上回っていることから、遜色ない水準のプレミアムが付されているといえること。
エ 当該価格は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
こうした判断のもと、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022年2月4日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しております。
当社取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年3月24日、ダイフクより、本公開買付けの結果について、当社株式2,105,008株の応募があり、そのすべてを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2022年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)付で、ダイフクの所有する議決権所有割合(注)は92.63%となり、ダイフクは、当社の特別支配株主に該当することになりました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2022年2月7日に提出した第47期第3四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数(6,600,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(707株)を控除した株式数(6,599,293株)に係る議決権の数(65,992個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、ダイフクより、本日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、係る通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、当社がダイフクの完全子会社になることが当社の企業価値向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)ダイフクは、本売渡対価を、ダイフクが保有する現預金を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された2022年2月3日時点のダイフクの預金残高に係る2022年2月4日付残高証明書を確認した結果、ダイフクが本売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、及び、ダイフクによれば、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのことであること等から、ダイフクによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(ⅵ)本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡対価を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、ダイフクからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以上
(1)当該通知がされた年月日
2022年4月4日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 株式会社ダイフク |
| 本店の所在地 | 大阪市西淀川区御幣島三丁目2番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 下代 博 |
(3)当該通知の内容 当社は、ダイフクより、2022年4月4日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、ダイフク及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をダイフクに売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下の通りです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第2号・3号)
該当事項はありません。
② 本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第1号)
ダイフクは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき2,700円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年5月6日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第5号・会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
ダイフクは、本売渡対価を、ダイフクが保有する現預金によりお支払することを予定しております。なお、ダイフクは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の当座預金を有しております。ダイフクは、ダイフクが2022年2月7日に開始した当社株式に対する公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として2022年2月3日時点のダイフクの預金残高に係る2022年2月4日付残高証明書を提出しておりますが、2022年2月3日以降、ダイフクにおいて、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ 上記のほか、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号・会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について、当社の本店所在地にて当社が指定した方法、ダイフクが指定した場所及び方法又は当社とダイフクで協議の上決定された場所及び方法のいずれかにより、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2. 本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年4月4日
(2)当該決定がされた年月日
2022年4月4日
(3)当該決定の内容
ダイフクからの通知の通り、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、ダイフクが2022年2月7日から当社株式に対して実施した公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、ダイフクが当社株式の全て(ダイフクが所有する当社株式及び当社が保有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社をダイフクの完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の通り判断し、2022年2月4日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
(ⅰ)検討体制の構築
当社は、2021年11月29日に、ダイフクから、本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受けたことを契機として、ダイフクとの間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、またダイフクとの間で交渉するため、当社及びダイフクから独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、法務アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業(以下「北浜法律事務所」といいます。)を、2021年12月上旬にそれぞれ選任し、北浜法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、ダイフクから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、2021年12月上旬より、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2021年12月16日開催の当社取締役会の決議により、小島哲郎氏(当社独立社外取締役)、長坂隆氏(当社独立社外取締役、公認会計士)、竹平征吾氏(当社独立社外監査役、弁護士)及び中丁卓也氏(当社独立社外監査役、公認会計士)の4名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本特別委員会に対し、(i)本取引について当社取締役会が賛同するべきか否か、及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、(ii)当社取締役会における本公開買付けについての決定が、当社の一般株主にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること、並びに(iii)その他、本特別委員会設置の趣旨に鑑み、本取引に関し、取締役会又は取締役が必要と認めて諮問する事項を検討し、当社取締役会に意見を述べることについて諮問(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)しました(なお、本諮問事項(i)の検討に際しては、(a)当社の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性(本取引のために講じられた公正性担保措置の内容を含みます。)について検討・判断するものとしております。)。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(i)当社取締役会は、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、並びに(ii)本特別委員会に対して、(a)当社が本取引の取引条件等についてダイフクとの間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じて、ダイフクとの交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自らダイフクと交渉を行うことを含みます。)、(b)適切な判断を確保するために、当社の財務アドバイザー、第三者算定機関、法務アドバイザー等の外部専門家(以下「アドバイザー等」といいます。)を指名・承認(事後承認を含みます。)する権限(なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができます。)、(c)必要に応じて、当社の費用負担で独自のアドバイザー等を選任する権限、及び(d)当社の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に、本特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、本取引の検討・判断に必要な情報について説明・提供を求める権限を付与することを決議しております。
また、当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、2021年12月16日に開催された第1回特別委員会において、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに当社の法務アドバイザーである北浜法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、ダイフクから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築するとともに、2021年12月21日に開催された第2回特別委員会において、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認を受けております。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
当社は、みずほ証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、ダイフクとの交渉の方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、北浜法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
当社は、ダイフクから、2021年11月29日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受け、同年12月16日開催の当社取締役会の決議により本特別委員会を組成して以降、ダイフクとの間で、本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、当社は、ダイフクから、2022年1月5日、直前の当社株式の市場株価に対するプレミアムとして、同種の他社事例のプレミアムの実例29件(プレミアム水準の平均値は、公表日直前が47.3%、直近1ヶ月間が48.5%、直近3ヶ月間が48.7%、直近6ヶ月間が46.7%であり、プレミアム水準の中央値は、公表日直前が44.2%、直近1ヶ月間が43.9%、直近3ヶ月間が42.3%、直近6ヶ月間が43.6%。)と比較し、プレミアムの平均値及び中央値には満たないものの、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、2021年12月中旬から2022年1月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券株式会社による当社株式の評価分析内容を総合的に考慮し、本公開買付価格を2,250円(前営業日時点の株価1,870円に対し、20.32%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じです。)のプレミアム)とする提案を受けましたが、同月6日、当社は、本公開買付価格として提案した2,250円は不十分であるとして、提案内容の再検討を要請しました。その後、当社は、ダイフクから、同月13日に本公開買付価格を2,450円(前営業日時点の株価1,800円に対し、36.11%のプレミアム)としたい旨の提案を受けましたが、同月17日、当社は、さらに公開買付価格を引き上げるよう提案内容の再検討を要請しました。当社は、ダイフクから、同月21日に本公開買付価格を2,550円(前営業日時点の株価1,761円に対し、44.80%のプレミアム)としたい旨の提案を受けましたが、同月25日、当社は、当社の財務アドバイザーが試算した当社株式の価格水準と比較して更なる上乗せを希望するとの理由により本公開買付価格を3,100円に引き上げるよう求める旨の提案をしました。当社は、ダイフクから、これまで提案してきた価格は当社の一般株主の利益に資する、十分魅力的な水準にあると考えているものの、当社からの強い価格引き上げの要望を踏まえ、同月28日に本公開買付価格を2,600円(前営業日時点の株価1,732円に対し、50.12%のプレミアム)としたい旨の提案を受けましたが、同月31日、当社は、上記と同様の理由により本公開買付価格を3,000円に引き上げるよう求める旨の提案をしました。当社は、ダイフクから、2022年2月2日に本公開買付価格を2,650円(前営業日時点の株価1,806円に対し、46.73%のプレミアム)としたい旨の再提案を受けましたが、同日、当社は、上記と同様の理由に加え、当社株式の上場来最高値を記録した2018年1月17日の売買高加重平均価格(VWAP)である約2,791円の水準であるとの理由により、本公開買付価格を2,800円に引き上げるよう求める旨の提案をしました。その後、当社は、ダイフクから、同月3日、当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の一般株主に対する本公開買付けへの応募推奨について決議すること並びに公表までにダイフクの判断に重要な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明しないことを前提として、本公開買付価格につき、2,700円(前営業日時点の株価1,753円に対し、54.02%のプレミアム)としたい旨の最終提案を受けました。その後、同日、当社は、2,700円が、みずほ証券のDCF法の算定結果の中央値(2,657円)を上回っていることから、かかる最終提案を受諾し、本公開買付価格を2,700円とすることで合意に至りました。
(ⅲ)判断内容
以上の経緯のもとで、当社は、2022年2月4日開催の当社取締役会において、北浜法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに2022年2月3日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、ダイフクの完全子会社となることにより、技術・ノウハウ、顧客基盤、事業基盤等の経営資源の相互活用をより高いレベルで実現することが可能となることを通じて、以下のようなシナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
(a)ダイフクにおけるマテリアルハンドリングシステム設備の製造等において、ダイフクと当社が独立した上場会社同士であるために、情報管理の観点からノウハウ・技術を両社の間で共有することについて一定の制約が存在するが、ダイフクによる当社の完全子会社化により、かかる制約なく両社がノウハウ・技術を共有し、一体的な運営を行うことが可能となることや、顧客としてのダイフクはもちろんのこと、ダイフク以外の顧客へのソリューション提案力が強化されると考えられること。
(b)需要が非常に旺盛なマテリアルハンドリングシステム機器関連で多種多様な産業分野に優良顧客を有するダイフクの顧客基盤を活用することにより、当社の事業機会の更なる増加、将来の潜在的販売ルートの拡大が期待でき、また、ダイフクグループ(ダイフク並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。)の海外現地法人をはじめとするグローバルネットワークを最大限活用することにより、当社の電子機器事業におけるグローバル市場での販売力強化が期待できること。
(c)ダイフクと当社が完全親子会社の関係となることで、上場会社としての独立性を維持し、双方の一般株主の利益に配慮する観点から存在していた人材交流における一定の制約を取り払い、当社グループを含めたダイフクグループ内での適材適所の人材配置をより容易かつ柔軟に行うことが可能になると考えられること。
(d)ダイフクグループの信用力、調達力を最大限活用することにより、当社の電子機器製品及び制御機器製品の部材調達において更なるコストダウン効果が期待できること。
(e)コーポレートガバナンス・コードの厳格化等により上場を維持するために必要な体制(独立社外取締役の一定数の確保等)や業務・費用負担(有価証券報告書等の継続開示や株主総会運営等)は年々拡大・増大しているところ、ダイフクが当社株式を非公開化することで、当社において上場維持するための体制構築に投下していた経営資源を事業に投入することが可能となり、上場維持に係るコストの削減が実現できること。
(f)事業上のリスクマネジメントやSDGs、BCP等の外部環境への対応において、ダイフクのコーポレート部門の機能や人材を活用してダイフクグループと一体となって活動することにより、それらの課題に対して当社が単独で取り組んだ場合に比べて迅速かつ十分な対応が可能になり、ひいては当社の経営資源の最適化が図られることにより事業遂行に専念できる環境が整うことで、更なる収益性の強化が可能になると考えられること。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である1株当たり2,700円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
ア 当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の関与の下、ダイフクとの間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。
イ 当該価格が、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書におけるみずほ証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、類似企業比較法による算定結果のレンジの中央値(2,555円)を上回り、さらにDCF法による算定結果のレンジの中央値(2,657円)を上回っていること。
ウ 当該価格が、当社株式の2022年2月3日の株式会社東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値1,666円に対し62.06%、2022年2月3日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,783円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して51.43%、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,809円に対して49.25%、直近6ヶ月間の終値単純平均値1,847円に対して46.18%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された2019年6月28日以降に公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの実例23件(プレミアム水準の平均値は、公表日前日が40.79%、直近1ヶ月間が44.14%、直近3ヶ月間が45.40%、直近6ヶ月間が45.46%であり、プレミアム水準の中央値は、公表日前日が42.41%、直近1ヶ月間が42.99%、直近3ヶ月間が43.08%、直近6ヶ月間が46.48%。)と比較して、直近6ヶ月間のプレミアム水準の中央値の水準をわずかに下回るものの、公表日前日のプレミアム水準の平均値及び中央値の水準を大きく上回り、また、直近1ヶ月間及び直近3ヶ月間のプレミアム水準の平均値及び中央値の水準も上回り、かつ、直近6ヶ月間のプレミアム水準の平均値の水準は上回っていることから、遜色ない水準のプレミアムが付されているといえること。
エ 当該価格は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
こうした判断のもと、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022年2月4日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しております。
当社取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年3月24日、ダイフクより、本公開買付けの結果について、当社株式2,105,008株の応募があり、そのすべてを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2022年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)付で、ダイフクの所有する議決権所有割合(注)は92.63%となり、ダイフクは、当社の特別支配株主に該当することになりました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2022年2月7日に提出した第47期第3四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数(6,600,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(707株)を控除した株式数(6,599,293株)に係る議決権の数(65,992個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、ダイフクより、本日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、係る通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、当社がダイフクの完全子会社になることが当社の企業価値向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)ダイフクは、本売渡対価を、ダイフクが保有する現預金を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された2022年2月3日時点のダイフクの預金残高に係る2022年2月4日付残高証明書を確認した結果、ダイフクが本売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、及び、ダイフクによれば、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのことであること等から、ダイフクによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(ⅵ)本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡対価を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、ダイフクからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以上