有価証券報告書-第45期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ウエディングドリーマーズ株式会社
※ウエディングドリーマーズ株式会社は、平成27年5月1日開催の同社の臨時株主総会において、商号を「株
式会社シェフズテーブル」に変更致しました。
事業の内容
飲食店の直営店舗運営業務、フランチャイズ営業、婚礼に関する商品の販売業、結婚式や結婚披露宴に関する
運営事業
②企業結合を行った主な理由
-1.ウエディングドリーマーズ株式会社によるレストラン事業の展開が当社の経営理念・目標と合致すること。
-2.当社の既存事業とウエディングドリーマーズ株式会社の事業の間に、今後シナジー効果が発揮されるものと
期待されること。
-3.本株式交換が、農林水産省が提唱している、「グローバル・フードバリューチェーン戦略」の推進に資する
ものと判断されること。
③企業結合日
平成27年2月10日
④企業結合の法的形式
株式交換
⑤結合後企業の名称
ウエディングドリーマーズ株式会社
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
レストラン事業の展開が当社の経営理念、目標と合致すること及び当社の既存事業との間に今後シナジー効果
が発揮されるものと期待されること
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年3月1日から平成27年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 企業結合日に交付した株式会社SOL Holdingsの普通株式の時価 671百万円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 3百万円
合計 674百万円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
株式会社SOL Holdingsの普通株式 11,210株 : ウエディングドリーマーズ株式会社の 普通株式 1株
②株式交換比率の算定方法
将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにDCF法を採用し算定を行っております。
③交付した株式数
2,017,800株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
616百万円
②発生原因
レストラン及びウエディング事業において将来見込まれる超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
8年間にわたる月割償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 57百万円
固定資産 186百万円
資産合計 244百万円
流動負債 156百万円
固定負債 32百万円
負債合計 189百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
売上高 392百万円
営業損失 26百万円
経常損失 26百万円
税金等調整前当期純損失 26百万円
当期純損失 27百万円
1株当たり当期純損失 2.20円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、当該子会社は11月決算であったものの当社完全子会社化後決算統一の為、平成27年2月末時点において平成26年12月から平成27年2月までの3ヶ月間の申告を行い、申告した3ヶ月を基準として当社連結に取り込む平成27年3月までの11ヵ月間を算出した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。