有価証券報告書-第99期(2023/04/01-2024/03/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名である。
社外取締役 宮崎 寛は、日立造船株式会社の経営企画部長を兼務している。日立造船株式会社は、当社の株式39.50%(議決権所有割合・2024年3月31日現在)を所有しており、当社は、日立造船株式会社の持分法適用関連会社であるが、日立造船株式会社は独自に事業活動を行っており、一定の独立性は確保されていると考えている。
社外取締役 若野 晃一は、取引先である日立造船株式会社に2002年9月末まで在籍していたが、転籍後、すでに10年以上が経過している。また、同氏は取引先であるジャパン マリンユナイテッド株式会社に2013年3月末まで在籍していたが、同社との取引実績は当社の当期連結売上高の1%未満の取引であり、主要な取引先には該当せず、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を充足する十分な独立性を確保しているため、同取引所に独立役員として届け出している。
社外取締役 亀﨑 一彦は、取引先であるジャパン マリンユナイテッド株式会社に2018年6月末まで在籍していたが、同社との取引実績は当社の当期連結売上高の1%未満の取引であり、主要な取引には該当せず、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を充足する十分な独立性を確保しているため、同取引所に独立役員として届け出している。
社外監査役 田中 博志は、株式会社広島銀行の執行役員(2024年6月21日現在)を兼務している。株式会社広島銀行は、当社の株式4.99%(議決権所有割合・2024年3月31日現在)を所有しており、当社の主要な借入先であるが、当社経営の意思決定に与える影響はないと考えている。また、社外監査役 松野 文則は取引先である日立造船株式会社に2015年3月末まで在籍していたが、提出日現在は退職しているため、当社経営の意思決定に与える影響はないと考えている。なお、社外取締役及び社外監査役個人と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はない。
また、当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、社外役員が以下の事項に該当しない場合、当該社外役員は独立性を有すると判断している。
(1)当社の主要な取引先又は当社を主要な取引先とする会社の業務執行者(過去3事業年度平均の年間取引額が、当社又は取引先の売上高の2%以上の場合)
(2)当社から多額の寄付又は助成を受けている団体の業務執行者(過去3事業年度平均で年間10百万円以上かつ当該団体の総収入金額の2%以上の場合)
(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ている法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタント(過去3事業年度平均で年間10百万円以上の場合)
(4)次に該当する者の2親等以内の近親者
(ⅰ) 上記(1)～(3)に該当する者(重要でない者を除く)
(ⅱ) 過去3年間において、当社グループの取締役、執行役員又は重要な使用人であった者
③ 企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、経営全般にわたって発言を行い、社外監査役が出席する監査役会においては業務の適正化の観点から監査業務全般について発言を行っている。
また、社外監査役は独立性を持った立場で中立的かつ客観的に取締役の経営執行の状況を監視し、助言を行っている。また、財務・会計だけでなく、当業界において知識、経験が豊富であるため専門的な業務知識を有しており、業務全般に客観的評価・分析を行っている。さらに当社内の重要な会議にも参加し、経営監視の充実を図るとともに適正な助言、指導を行っている。
④ 社外取締役又は社外監査役の選任に関する当社の考え方
当社の社外取締役の選任については、企業経営等さまざまな分野における豊富な知見、経験等を当社の経営に
反映してくれると判断し選任している。
また、社外監査役の選任については、豊富な経験、実績、見識と知見に基づいた人材を選任している。
⑤ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において積極的に議論に参加し、活発な意見交換を行っており、また、必要に応じて経営陣や監査役との話し合いの機会を持つなどして、連携を行っている。社外監査役は、監査役会で作成した監査計画に基づき取締役会など重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要があればヒアリングを行い監査の充実、強化を図っている。
また、常勤監査役は監査に必要な情報の入手に努め、得られた情報を他の監査役と共有するとともに、他の監査役と協力して、実効性のある監査体制の整備に努めている。内部監査室は、内部監査を実施した結果得た必要な情報を監査役に提供するとともに、定期的に情報交換を行っている。また、監査役及び内部監査室は会計監査人からの監査内容の説明を受けるとともに意見・情報交換などの連携を図っている。