有価証券報告書-第99期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任を果たし、ステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員及び地域社会)の満足と信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進している。
1.迅速かつ適正な意思決定と業務執行
2.法令の遵守
3.公正、適時、適切な情報開示
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会は、法令で定められた事項のほか業務執行、経営の基本方針をはじめとする重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っている。
なお、当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 寺尾 弘志を議長とし、原 耕作、岡野 修覚、柳瀬 純一、岡野 行孝、宮崎 寛、若野 晃一、亀﨑 一彦の8名の取締役(うち3名は社外取締役)で構成されており、監査役である田坂 光宏、越智 宗、田中 博志(社外監査役)、松野 文則(社外監査役)が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっている。
また、監査役は、取締役会のほか、社内の重要会議に出席するなど、取締役等の業務執行を十分に監査できる体制をとっており、当社の経営に対して中立・客観的な立場で監査を行っている。
なお、当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在、常勤監査役 田坂 光宏を議長とし、越智 宗、田中 博志、松野 文則の4名の監査役(うち2名は社外監査役)で構成されている。
イ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役4名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化している。また、取締役8名中3名が社外取締役であり、客観性・中立性を持った監視体制が構築されている。さらに取締役会以外の重要な会議にも出席し、経営に関する助言、指導、状況把握を行っており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えている。
ウ.会社の機関・内部統制の関係
内部統制システム
③企業統治に関するその他の事項
ア.企業統治の内容
取締役会は月1回以上開催し、監査役4名のほか必要があれば取締役会が指名する業務責任者を出席させ報告や意見を聞き、取締役、監査役は、各業務執行の内容把握に努め、取締役会で有意義な論議のうえ、迅速な意思決定と正確な経営判断を図っている。
また、経営機構を意思決定・監督と業務執行に分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、執行役員制度を導入している。
イ.企業統治の充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
取締役会を月1回以上開催した。
ウ.内部統制システムの整備の状況
当社は、定款・法令遵守のため、組織上他部門から独立した「内部監査室」を設け、取締役・使用人の職務執行を監視している。
同時に、「内部統制推進委員会」を設置し、取締役会へコンプライアンスに関する情報を報告・指示するとともに、内容によっては、顧問弁護士に助言・指導を求める体制にしている。
当社の内部統制推進委員会は有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 寺尾 弘志を委員長とし、安藤 敏治、井戸垣 篤広、宮地 孝一の3名の執行役員及び従業員1名で構成されている。
さらに、社内のコンプライアンス違反行為の早期発見・対処するため、「内部通報規程」を設け、その窓口は「内部監査室」が担当し、その内容の調査・是正並びに通報者の保護を行っている。
当社の内部監査室は有価証券報告書提出日現在、安藤 敏治を内部監査室長とし、井戸垣 篤広、宮地 孝一の3名の執行役員及び従業員2名で構成されている。
エ.リスク管理体制の整備の状況
受注に関しては、受注戦略会議を定期的に開催し、リスクについて慎重に検討を重ね、取締役会に上程している。
また、当社は、倫理、法令を遵守するとともに、多種多様なリスクの迅速かつ適法・適正な対処を実行するためコンプライアンス推進室を内部監査室に統合し、「損失の危険の管理に関する規程」に基づき、健全経営に努めている。
オ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社が定める「企業倫理行動指針」の適用範囲は子会社を含むものとしており、グループが統一した企業倫理のもとで業務を行えるよう体制を整えている。また、コンプライアンスの強化・推進のため、子会社の社長を内部統制推進委員に任命しており、当社が定める「内部通報規程」は、当社グループ全体を対象とし、内部監査室が、当社及び子会社の通報・相談には、公平な立場で対応する体制を構築している。さらに、子会社の取締役の一部に、当社の役職員が就任することにより、当社が業務の適正を監視できる体制を採るとともに、「関係会社運営規程」に基づき、子会社を管理する体制を構築し、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を「関係会社収益遂行会議」により報告を受けている。
カ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としている。
キ.補償契約の内容の概要
該当事項なし。
ク.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全ての取締役及び監査役であり、全体の保険料のうち10%(株主代表訴訟に関する保険料部分)を取締役及び監査役にて負担し、残額を当社にて負担している。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなる。
④取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めている。
⑤取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めている。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
⑦自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定より、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものである。
⑧取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。
⑨取締役会等の活動状況
当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりである。

氏 名	開催回数	出席回数(出席割合)
寺尾 弘志(代表取締役)	16回	16回(100.0%)
原 耕作(取締役)	16回	16回(100.0%)
岡野 修覚(取締役)	16回	15回( 93.8%)
柳瀬 純一(取締役)※	12回	10回( 83.3%)
岡野 行孝(取締役)	16回	15回( 93.8%)
宮崎 寛(社外取締役)	16回	13回( 81.3%)
若野 晃一(社外取締役)	16回	16回(100.0%)
亀﨑 一彦(社外取締役)	16回	15回( 93.8%)

※取締役の柳瀬 純一については、2023年6月23日開催の定時株主総会終了後からの回数を記載している。
取締役会における具体的な検討内容は、年間の収益予算の進捗状況や各事業部の現状と課題への対応をはじめとして、工事契約の受注に関する事項、コーポレート・ガバナンスの強化及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況などである。