四半期報告書-第189期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
(多額な資金の借入)
当社は、平成29年11月6日開催の取締役会において、当社の親会社である東海旅客鉄道㈱から次のとおり長期資金の借入を行うことについて決議致しました。なお、借入日等の一部の条件については、借入先と調整中です。
(1) 借入先 :東海旅客鉄道㈱
(2) 資金使途 :米国向け大型鉄道車両案件に関する解決金の支払い
(3) 借入額 :350億円
(4) 利率 :固定金利
(5) 担保提供資産又は保証の内容:上場有価証券および本社土地建物
親会社との取引に関する事項
本借入は借入先が当社の親会社である東海旅客鉄道㈱です。当社は親会社に対し、鉄道車両などの製品を販売しておりますが、販売価格その他の取引条件については市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。また、親会社との重要な契約の締結については、取締役会で審議し、親会社以外の株主の利益を阻害していないことを確認しております。
当社は、後記「(1) 公正性を担保するためおよび利益相反を回避するために講じた措置」および「(2) 当該取引等が非支配株主にとって不利益なものではないことに関する、親会社と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載の各事項に加えて、本借入の取引条件について一般取引と大きな乖離がないことを確認の上、本借入を行うことの合理性および本借入の取引条件について十分な検討を行った上で本借入の実行を合理的に決定しております。
(1) 公正性を担保するためおよび利益相反を回避するために講じた措置
本借入における金利等の取引条件は、市場金利、当社の財務状況および金融機関等との取引条件を考慮して合理的な条件としております。また、当社の取締役に特別利害関係人に該当する者は存在しないことから、当社の親会社からの自主性・自立性は十分に確保されているものと認識しております。
なお、当社の監査役田中守は東海旅客鉄道㈱の業務執行者ですが、同監査役は本借入の交渉および取締役会の審議には参加しておりません。
(2) 当該取引等が非支配株主にとって不利益なものではないことに関する、親会社と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、親会社との間に利害関係を有しない独立役員である当社の社外取締役齋藤勉および新美篤志ならびに社外監査役水谷清および加藤倫子に諮問いたしました。その結果、当社は、独立役員から、本借入について、交渉過程等の手続において公正性・妥当性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置がとられていることに加えて、当社の企業価値の維持を目的とするものであり、取引内容および条件に不合理・不公平な条件は見当たらないことから、本借入が当社の非支配株主にとって不利益なものでない旨の意見書を平成29年11月6日付で入手しております。