有価証券報告書-第99期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による優先株式の発行)
「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記事項 34.後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(資本金及び資本準備金の額の減少)
「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記事項 34.後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2021年5月20日開催の取締役会において、2021年6月25日開催の当社定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)における承認を前提として、2021年7月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社であるカヤバシステムマシナリー株式会社(以下、「KSM」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行う決議を行い、同取締役会決議に基づき、KSMとの間で、本合併に係る合併契約を締結しております。なお、本株主総会にて、KSMとの吸収合併契約承認に係る議案は、原案通り承認可決されております。
(1) 合併の目的
当社は、当社及び当社の子会社であるKSMによる免震・制振用オイルダンパーの検査工程等における不適切行為を受け、再発防止策としての「コンプライアンス経営を視野に入れたグループ再編」を推進し、不適切行為の原因とされた人財の固定化、グループガバナンス不備の解消を目指しているところです。
このたび、免震・制振用オイルダンパーの適合化の進捗に一定の目途が付きつつあることから、再発防止策の総仕上げとして本合併を実施し、人財ローテーションの活性化、ガバナンス体制の強化、不正リスクの低減を図ります。
(2) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 カヤバシステムマシナリー株式会社
事業の内容 免制振装置等製品の製造・販売
② 企業結合日
2021年7月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、KSMは解散いたします。
④ 結合後企業の名称
KYB株式会社
⑤ 本合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
(3) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。