有価証券報告書-第101期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、取締役会を中心に迅速かつ効率的な経営体制の構築ならびに公正性かつ透明性の高い経営監督機能の確立を追求し、以下の経営理念および基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化および充実に取り組むことを基本的な考え方としております。
⦅経営理念⦆
「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するカヤバグループ」
1.規範を遵守するとともに、何事にも真摯に向き合います。
2.高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。
3.優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。
4.常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。
⦅コーポレートガバナンス基本方針⦆
1.当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2.当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。
3.当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。
4.当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善のために、その役割および責務を適切に果たす。
5.当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意見を経営の改善に繋げるなど適切な対応に努める。
② 企業統治の体制の概要および採用の理由
当社は会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。
<取締役会>取締役会は、社外取締役4名を含む8名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しており、原則として毎月1回開催いたします。尚、社外取締役4名を独立役員として登録しております。
<執行役員会>執行役員会は、取締役会へ上程する案件の事前審議機関として、全社的な視点から経営に係る重要事項を審議します。
<その他経営会議>その他の会議体としては、機能部門および事業部門が業務執行状況を報告する「経営報告会」、社長はじめ常勤取締役が分担して自ら各工場、グループ企業の現場に赴き、方針展開状況やモノづくりの重要課題をフォローする「トップ報告会」、社長が海外グループ企業の経営執行状況を定期的に監督する「海外統轄会社報告会」などの会議体を設置し、当社グループ全体の経営監視体制の強化を図っております。
<監査役会>監査役会は、常勤監査役4名(うち社外監査役2名)、非常勤社外監査役1名の計5名で構成されています。社外監査役による監査により、実効性のある経営監視が期待でき、有効なガバナンス体制がとられているものと判断しております。尚、社外監査役3名を独立役員として登録しております 。
監査役は、監査役会で立案した監査計画に基づき取締役会その他重要な会議に出席すると共に、各事業への往査により取締役の職務執行状況を監査しております。
上記のうち、主な会議体ごとの構成員は以下のとおりです。
(注) ◎は議長を示しております。
[コーポレート・ガバナンス体制図]
③ 内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するため、以下の「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議しております。
ⅰ) 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、当社および子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」といいます。)の役員および従業員が法令および定款を遵守するとともに、高い倫理基準に基づく公正で誠実な企業行動を遂行するための「企業行動指針」を定める。
(b) 当社は、経営理念実現の前提となるコンプライアンスの最高価値化を確立させるため、当社社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス推進に関する規程」等の下、当社グループのコンプライアンスの推進を行う。また、当社グループの役員および従業員に対する教育を実施し、規範意識の醸成およびその意識改革に取り組む。
(c) 当社の監査部は、リスクベースで監査を行うとともに不正の存否の調査も行い、その結果を取締役会に報告する。
(d) 当社の監査部J-SOX室は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告する。
(e) 当社グループは、不適切行為等に対して、再発防止策を実行する。
(f) 当社は、企業不祥事に繋がるリスクを軽減するため、機能部署による各種点検および監査を実施する。
(g) 当社グループの従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為等に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、社内外に適切な内部通報体制を整備するとともに、制度の周知徹底を行い、実効性向上を図る。内部統制部は、当社グループの内部通報の状況について定期的に取締役会に報告する。
ⅱ) 当社および子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a) 当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を、法令および社内規程に基づき適切に保存および管理する。
(b) 当社は、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報資産保護のための体制を構築し、サイバー攻撃等による情報漏えい、システム障害等のリスクへの対策を講じる。
ⅲ) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理を推進する。
(b) リスク管理委員会を設置し、当社グループにおいて想定されるリスクの抽出と評価を実施するとともに重点リスクとその責任部署を決定する。リスク管理委員会は、責任部署の重点リスクに対する活動状況を定期的に取締役会に報告する。
(c) 当社グループにおいて重要事項の発生事実を認識した場合、「即報規則」に基づき、報告責任者が即時に社長に報告することを徹底する。社長は、発生事実に応じて関係者に対応を指示し、影響を最小限に抑制するための措置を講じる。
(d) 当社は、企業不祥事の芽をいち早く察知して対処可能とすべく、現場から積極的な情報の吸い上げに努める。
ⅳ) 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社グループは、取締役会の承認や報告を求める事項を「取締役会規則」に定め、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。
(b) 当社グループの中期および年度経営計画を策定し、経営目標を共有するとともに、経営会議で業務の執行状況を定期的に管理する。
(c) 執行役員会等の会議体で経営執行に係る重要事項について十分に事前審議を行い、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図る。
ⅴ) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ア) 当社グループの健全性を保ち、連結経営の効率化のために「グループ企業管理規程」を定める。
(イ) 子会社は、「グループ企業管理規程」の定めに従い、当社の経営会議において定期的に経営状況を報告する。
(b) 子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を「グローバル職務権限規程」に定める。子会社は「グローバル職務権限規程」に基づき、各社の「職務権限規程」を制定する。
(c) 当社グループは、グループガバナンスの状況を適切にモニタリングし、グループガバナンスの強化を図る。
(d) 当社は、海外地域拠点の自立化に向け、上席常務執行役員以上の執行役員自らが、海外各地域を統轄する。
ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助従業員を置く。
ⅶ) 前号の当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得る。
ⅷ) 当社および当社の子会社の取締役および使用人の監査役への報告に関する体制
(a) 当社グループの役員および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを直ちに監査役に報告する。
(b) 取締役および執行役員は、取締役会および執行役員会等を通じて、その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。
(c) 当社グループは、監査役へ報告した者が報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行わない。
ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は、監査役に対して、経営会議への出席、重要書類の閲覧、当社グループの実地調査等の機会を確保する。
(b) 代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換する。
(c) 監査の実効性確保のため、社外取締役、監査役、グループ企業監査役、監査部および外部会計監査人との間で、情報交換及び連携する機会を確保する。
(d) 監査役がその職務の執行のために要する費用は、会社が負担するものとし、速やかに前払または支払の手続きに応じる。
④ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ) 株式会社の支配に関する基本方針について
(a) 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが過去にみられたところであり、今後、当社に対しそのような行為が強行されることも否定できません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(b) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、上記(a)の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
(ア) 「中期重点方策」による企業価値向上への取組み
当社は、中期経営計画達成に向けて、「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の施策を実施しております。
(イ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、上記「①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおりであります。
(c) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な向上または確保を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模な買付行為がなされたときに、大規模な買付を行う者の提示する当社株式の取得対価が当社の企業価値ひいては株主共同の利益と比べて妥当か否かを、株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模な買付を行う者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模な買付を行う者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、当社買収防衛策を2022年6月23日開催の第100期定時株主総会において株主の皆様のご承認を賜り継続しております。これにより、大規模な買付行為に際しては、大規模な買付を行う者から事前に株主の皆様の判断の為に必要かつ十分な大規模な買付行為に関する情報が提供され、当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模な買付行為に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を受けながら慎重に検討したうえで公表いたします。さらに、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模な買付を行う者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会を与えられることとなります。当社は、当社買収防衛策の詳細を2022年5月23日付で「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の継続について」として公表いたしました。この適時開示文書の全文はインターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.kyb.co.jp)に掲載しております。
(d) 上記(b)(c)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記(b)の取組みは、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして実施しております。これは、上記(a)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
また、上記(c)の取組みにつきましても、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして実施しております。これは、以下の諸点に照らして、上記(a)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(ア) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
当社買収防衛策は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレート・ガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
(イ) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
当社買収防衛策は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(ウ) 独立性の高い社外役員の判断の重視と情報開示
当社買収防衛策における対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い、社外取締役および社外監査役のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように当社買収防衛策の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(エ) 株主意思を重視するものであること
当社買収防衛策は、2022年6月23日開催の第100期定時株主総会でのご承認により継続したものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。
また、当社買収防衛策は、有効期間の満了前であっても、株主総会において、当社買収防衛策の変更または廃止の決議がなされた場合には、その時点で変更又は廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
(オ) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
当社買収防衛策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、当社買収防衛策を廃止することが可能です。従って、当社買収防衛策は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、当社買収防衛策はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
ⅱ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および監査役(社外監査役に限らない)との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ⅲ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は取締役(社外含む)、監査役(社外含む)、および執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約は、役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について補填する契約です。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。また、当該契約の保険料の全額を当社が負担しております。
ⅳ) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
ⅴ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ⅵ) 取締役の選任は累積投票によらないこととしている事項
当社は、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。
ⅶ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の議決に必要な定足数の確保をより確実にし、円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅷ) 剰余金の配当等を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行なうことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能にするためであります。また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日とする旨定款に定めております。
ⅸ) 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、A種優先株式の単元株式数は1株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、A種優先株主は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、A種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他A種優先株式の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照下さい。
⑤ 取締役会の活動状況
取締役会は、社外取締役4名を含む10名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しております。取締役会は、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役会への出席状況については次の通りであります。
(注)佐藤元氏、川瀬正裕氏、須永明美氏の取締役会開催・出席回数については、2022年6月23日委員就任以降に開催された取締役会を対象としております。
取締役会の具体的な検討内容として、会社方針/設備投資計画、取締役及び執行役員の選解任、決算(連結・単体)、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書、株主総会の招集決議及び招集にあたって決定すべき事項、取締役(社外取締役除く)賞与支給、関係会社役員選解任、重要な規程類の改訂、その他執行役員会等で審議を終了した業務執行に関する重要事項等を実施しております。
⑥ 指名委員会の活動状況
指名委員会は、社外取締役4名を含む6名で構成し、取締役会の客観性、透明性を高め、株主を含む各ステークホルダーからの信頼を獲得し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値を向上するため構成しております。指名委員会は、原則として年1回開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会に結果を上程しております。当事業年度において当社は指名委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。
(注)須永明美氏の指名委員会開催・出席回数については、2022年6月23日委員就任以降に開催された指名委員会を対象としております。
指名委員会の具体的な検討内容として、取締役候補者選任、取締役・執行役員業務分掌変更等を実施しております。
⑦ 報酬委員会の活動状況
報酬委員会は、社外取締役4名を含む7名で構成し、役員報酬の客観性および透明性を高め、株主を含む各ステークホルダーからの信頼を獲得し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上するため構成しております。報酬委員会は、原則として年1回開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会に結果を上程しております。当事業年度において当社は報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。
(注)中島康輔氏、須永明美氏の報酬委員会開催・出席回数については、2022年6月23日委員就任以降に開催された報酬委員会を対象としております。
報酬委員会の具体的な検討内容として、取締役の報酬等に係る決定方針、取締役業績連動報酬等を実施しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、取締役会を中心に迅速かつ効率的な経営体制の構築ならびに公正性かつ透明性の高い経営監督機能の確立を追求し、以下の経営理念および基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化および充実に取り組むことを基本的な考え方としております。
⦅経営理念⦆
「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するカヤバグループ」
1.規範を遵守するとともに、何事にも真摯に向き合います。
2.高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。
3.優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。
4.常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。
⦅コーポレートガバナンス基本方針⦆
1.当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2.当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。
3.当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。
4.当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善のために、その役割および責務を適切に果たす。
5.当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意見を経営の改善に繋げるなど適切な対応に努める。
② 企業統治の体制の概要および採用の理由
当社は会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。
<取締役会>取締役会は、社外取締役4名を含む8名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しており、原則として毎月1回開催いたします。尚、社外取締役4名を独立役員として登録しております。
<執行役員会>執行役員会は、取締役会へ上程する案件の事前審議機関として、全社的な視点から経営に係る重要事項を審議します。
<その他経営会議>その他の会議体としては、機能部門および事業部門が業務執行状況を報告する「経営報告会」、社長はじめ常勤取締役が分担して自ら各工場、グループ企業の現場に赴き、方針展開状況やモノづくりの重要課題をフォローする「トップ報告会」、社長が海外グループ企業の経営執行状況を定期的に監督する「海外統轄会社報告会」などの会議体を設置し、当社グループ全体の経営監視体制の強化を図っております。
<監査役会>監査役会は、常勤監査役4名(うち社外監査役2名)、非常勤社外監査役1名の計5名で構成されています。社外監査役による監査により、実効性のある経営監視が期待でき、有効なガバナンス体制がとられているものと判断しております。尚、社外監査役3名を独立役員として登録しております 。
監査役は、監査役会で立案した監査計画に基づき取締役会その他重要な会議に出席すると共に、各事業への往査により取締役の職務執行状況を監査しております。
上記のうち、主な会議体ごとの構成員は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 執行役員会 | 経営報告会 | 監査役会 |
| 代表取締役会長 | 中島 康輔 | ◎ | ○ | ○ | |
| 代表取締役 CEO | 大野 雅生 | ○ | ○ | ○ | |
| 代表取締役 社長執行役員 兼 COO | 川瀬 正裕 | ○ | ◎ | ◎ | |
| 取締役 専務執行役員 兼 CFO | 齋藤 考 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 塩澤 修平 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 坂田 政一 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 須永 明美 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 鶴田 千寿子 | ○ | ○ | ○ | |
| 常勤監査役 | 野々山 秀貴 | ◎ | |||
| 常勤監査役 | 國原 修 | ○ | |||
| 社外監査役 | 田中 順一 | ○ | |||
| 社外監査役 | 相楽 昌彦 | ○ | |||
| 社外監査役 | 渡辺 淳子 | ○ | |||
| 執行役員14名 | - | ○ | ○ |
(注) ◎は議長を示しております。
[コーポレート・ガバナンス体制図]
③ 内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するため、以下の「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議しております。
ⅰ) 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、当社および子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」といいます。)の役員および従業員が法令および定款を遵守するとともに、高い倫理基準に基づく公正で誠実な企業行動を遂行するための「企業行動指針」を定める。
(b) 当社は、経営理念実現の前提となるコンプライアンスの最高価値化を確立させるため、当社社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス推進に関する規程」等の下、当社グループのコンプライアンスの推進を行う。また、当社グループの役員および従業員に対する教育を実施し、規範意識の醸成およびその意識改革に取り組む。
(c) 当社の監査部は、リスクベースで監査を行うとともに不正の存否の調査も行い、その結果を取締役会に報告する。
(d) 当社の監査部J-SOX室は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告する。
(e) 当社グループは、不適切行為等に対して、再発防止策を実行する。
(f) 当社は、企業不祥事に繋がるリスクを軽減するため、機能部署による各種点検および監査を実施する。
(g) 当社グループの従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為等に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、社内外に適切な内部通報体制を整備するとともに、制度の周知徹底を行い、実効性向上を図る。内部統制部は、当社グループの内部通報の状況について定期的に取締役会に報告する。
ⅱ) 当社および子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a) 当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を、法令および社内規程に基づき適切に保存および管理する。
(b) 当社は、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報資産保護のための体制を構築し、サイバー攻撃等による情報漏えい、システム障害等のリスクへの対策を講じる。
ⅲ) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理を推進する。
(b) リスク管理委員会を設置し、当社グループにおいて想定されるリスクの抽出と評価を実施するとともに重点リスクとその責任部署を決定する。リスク管理委員会は、責任部署の重点リスクに対する活動状況を定期的に取締役会に報告する。
(c) 当社グループにおいて重要事項の発生事実を認識した場合、「即報規則」に基づき、報告責任者が即時に社長に報告することを徹底する。社長は、発生事実に応じて関係者に対応を指示し、影響を最小限に抑制するための措置を講じる。
(d) 当社は、企業不祥事の芽をいち早く察知して対処可能とすべく、現場から積極的な情報の吸い上げに努める。
ⅳ) 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社グループは、取締役会の承認や報告を求める事項を「取締役会規則」に定め、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。
(b) 当社グループの中期および年度経営計画を策定し、経営目標を共有するとともに、経営会議で業務の執行状況を定期的に管理する。
(c) 執行役員会等の会議体で経営執行に係る重要事項について十分に事前審議を行い、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図る。
ⅴ) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ア) 当社グループの健全性を保ち、連結経営の効率化のために「グループ企業管理規程」を定める。
(イ) 子会社は、「グループ企業管理規程」の定めに従い、当社の経営会議において定期的に経営状況を報告する。
(b) 子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を「グローバル職務権限規程」に定める。子会社は「グローバル職務権限規程」に基づき、各社の「職務権限規程」を制定する。
(c) 当社グループは、グループガバナンスの状況を適切にモニタリングし、グループガバナンスの強化を図る。
(d) 当社は、海外地域拠点の自立化に向け、上席常務執行役員以上の執行役員自らが、海外各地域を統轄する。
ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助従業員を置く。
ⅶ) 前号の当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得る。
ⅷ) 当社および当社の子会社の取締役および使用人の監査役への報告に関する体制
(a) 当社グループの役員および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを直ちに監査役に報告する。
(b) 取締役および執行役員は、取締役会および執行役員会等を通じて、その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。
(c) 当社グループは、監査役へ報告した者が報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行わない。
ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は、監査役に対して、経営会議への出席、重要書類の閲覧、当社グループの実地調査等の機会を確保する。
(b) 代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換する。
(c) 監査の実効性確保のため、社外取締役、監査役、グループ企業監査役、監査部および外部会計監査人との間で、情報交換及び連携する機会を確保する。
(d) 監査役がその職務の執行のために要する費用は、会社が負担するものとし、速やかに前払または支払の手続きに応じる。
④ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ) 株式会社の支配に関する基本方針について
(a) 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが過去にみられたところであり、今後、当社に対しそのような行為が強行されることも否定できません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(b) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、上記(a)の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
(ア) 「中期重点方策」による企業価値向上への取組み
当社は、中期経営計画達成に向けて、「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の施策を実施しております。
(イ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、上記「①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおりであります。
(c) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な向上または確保を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模な買付行為がなされたときに、大規模な買付を行う者の提示する当社株式の取得対価が当社の企業価値ひいては株主共同の利益と比べて妥当か否かを、株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模な買付を行う者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模な買付を行う者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、当社買収防衛策を2022年6月23日開催の第100期定時株主総会において株主の皆様のご承認を賜り継続しております。これにより、大規模な買付行為に際しては、大規模な買付を行う者から事前に株主の皆様の判断の為に必要かつ十分な大規模な買付行為に関する情報が提供され、当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模な買付行為に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を受けながら慎重に検討したうえで公表いたします。さらに、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模な買付を行う者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会を与えられることとなります。当社は、当社買収防衛策の詳細を2022年5月23日付で「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の継続について」として公表いたしました。この適時開示文書の全文はインターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.kyb.co.jp)に掲載しております。
(d) 上記(b)(c)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記(b)の取組みは、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして実施しております。これは、上記(a)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
また、上記(c)の取組みにつきましても、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして実施しております。これは、以下の諸点に照らして、上記(a)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(ア) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
当社買収防衛策は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレート・ガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
(イ) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
当社買収防衛策は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(ウ) 独立性の高い社外役員の判断の重視と情報開示
当社買収防衛策における対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い、社外取締役および社外監査役のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように当社買収防衛策の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(エ) 株主意思を重視するものであること
当社買収防衛策は、2022年6月23日開催の第100期定時株主総会でのご承認により継続したものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。
また、当社買収防衛策は、有効期間の満了前であっても、株主総会において、当社買収防衛策の変更または廃止の決議がなされた場合には、その時点で変更又は廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
(オ) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
当社買収防衛策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、当社買収防衛策を廃止することが可能です。従って、当社買収防衛策は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、当社買収防衛策はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
ⅱ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および監査役(社外監査役に限らない)との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ⅲ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は取締役(社外含む)、監査役(社外含む)、および執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約は、役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について補填する契約です。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。また、当該契約の保険料の全額を当社が負担しております。
ⅳ) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
ⅴ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ⅵ) 取締役の選任は累積投票によらないこととしている事項
当社は、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。
ⅶ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の議決に必要な定足数の確保をより確実にし、円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅷ) 剰余金の配当等を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行なうことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能にするためであります。また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日とする旨定款に定めております。
ⅸ) 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、A種優先株式の単元株式数は1株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、A種優先株主は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、A種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他A種優先株式の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照下さい。
⑤ 取締役会の活動状況
取締役会は、社外取締役4名を含む10名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しております。取締役会は、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役会への出席状況については次の通りであります。
| 氏名 | 役位 | 開催回数 | 出席回数 |
| 中島 康輔(議長) | 代表取締役会長 | 15回 | 15回 |
| 大野 雅生 | 代表取締役社長執行役員 | 15回 | 15回 |
| 加藤 孝明 | 代表取締役副社長執行役員 | 15回 | 15回 |
| 齋藤 圭介 | 取締役副社長執行役員 | 15回 | 15回 |
| 佐藤 元 | 取締役副社長執行役員 | 11回 | 11回 |
| 川瀬 正裕 | 取締役専務執行役員 | 11回 | 11回 |
| 鶴田 六郎 | 社外取締役 | 15回 | 14回 |
| 塩澤 修平 | 社外取締役 | 15回 | 15回 |
| 坂田 政一 | 社外取締役 | 15回 | 15回 |
| 須永 明美 | 社外取締役 | 11回 | 11回 |
(注)佐藤元氏、川瀬正裕氏、須永明美氏の取締役会開催・出席回数については、2022年6月23日委員就任以降に開催された取締役会を対象としております。
取締役会の具体的な検討内容として、会社方針/設備投資計画、取締役及び執行役員の選解任、決算(連結・単体)、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書、株主総会の招集決議及び招集にあたって決定すべき事項、取締役(社外取締役除く)賞与支給、関係会社役員選解任、重要な規程類の改訂、その他執行役員会等で審議を終了した業務執行に関する重要事項等を実施しております。
⑥ 指名委員会の活動状況
指名委員会は、社外取締役4名を含む6名で構成し、取締役会の客観性、透明性を高め、株主を含む各ステークホルダーからの信頼を獲得し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値を向上するため構成しております。指名委員会は、原則として年1回開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会に結果を上程しております。当事業年度において当社は指名委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。
| 役割 | 氏名 | 役位 | 開催回数 | 出席回数 |
| 委員 | 中島 康輔 | 代表取締役会長 | 2回 | 2回 |
| 委員長(議長) | 大野 雅生 | 代表取締役社長執行役員 | 2回 | 2回 |
| 委員 | 鶴田 六郎 | 社外取締役 | 2回 | 2回 |
| 委員 | 塩澤 修平 | 社外取締役 | 2回 | 2回 |
| 委員 | 坂田 政一 | 社外取締役 | 2回 | 2回 |
| 委員 | 須永 明美 | 社外取締役 | 1回 | 1回 |
(注)須永明美氏の指名委員会開催・出席回数については、2022年6月23日委員就任以降に開催された指名委員会を対象としております。
指名委員会の具体的な検討内容として、取締役候補者選任、取締役・執行役員業務分掌変更等を実施しております。
⑦ 報酬委員会の活動状況
報酬委員会は、社外取締役4名を含む7名で構成し、役員報酬の客観性および透明性を高め、株主を含む各ステークホルダーからの信頼を獲得し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上するため構成しております。報酬委員会は、原則として年1回開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会に結果を上程しております。当事業年度において当社は報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。
| 役割 | 氏名 | 役位 | 開催回数 | 出席回数 |
| 委員 | 中島 康輔 | 代表取締役会長 | ― | ― |
| 委員長(議長) | 大野 雅生 | 代表取締役社長執行役員 | 2回 | 2回 |
| 委員 | 加藤 孝明 | 代表取締役副社長執行役員 | 2回 | 2回 |
| 委員 | 鶴田 六郎 | 社外取締役 | 2回 | 2回 |
| 委員 | 塩澤 修平 | 社外取締役 | 2回 | 2回 |
| 委員 | 坂田 政一 | 社外取締役 | 2回 | 2回 |
| 委員 | 須永 明美 | 社外取締役 | ― | ― |
(注)中島康輔氏、須永明美氏の報酬委員会開催・出席回数については、2022年6月23日委員就任以降に開催された報酬委員会を対象としております。
報酬委員会の具体的な検討内容として、取締役の報酬等に係る決定方針、取締役業績連動報酬等を実施しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
