有価証券報告書-第120期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の消却)
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式の取得に係る事項について決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき自己株式を消却することを決議いたしました。
1.自己株式の取得及び消却を行う理由
株主還元の一環として自己株式取得を行うとともに、機動的な資本政策の遂行をはかるため同取得及び消却を行うものであります。
2.取得に係る事項の内容

(1)取得対象株式の種類	当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数	2,500,000株(上限)
(3)株式の取得価額の総額	1,000,000,000円(上限)
(4)取得期間	2022年5月16日から2022年9月15日まで
(5)取得方法	東京証券取引所における市場買付

3.消却に係る事項の内容

(1)消却する株式の種類	当社普通株式
(2)消却する株式の総数	上記2により取得した自己株式の全数
(3)消却予定日	2022年9月30日

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年3月7日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議いたしました。本制度に関する議案は、2022年6月29日開催の第120回定時株主総会において承認決議いたしました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)及び当社の取締役を兼務しない執行役員(以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額60百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年30万株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役等との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、対象取締役等が日本国内非居住者の場合には、本制度と同等の金銭報酬を支給することといたします。