有価証券報告書-第119期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの「ビジョン・ミッション・バリュー」に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。また、当社は「プレス工業株式会社 コーポレート・ガバナンスガイドライン」を策定し、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方や体制、構築状況、運用方針等について規定しております。なお、同ガイドラインについては、当社ホームページに掲載しております。(https://www.presskogyo.co.jp/esg/governance.html)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業ビジョンの達成に向けて、より迅速・果断な意思決定を行い、業務執行の効率性・機動性を高めるとともに、業務執行に対する監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかるため、監査等委員会設置会社を採用しております。
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。
・執行役員制度
当社は、執行役員制を導入しており、経営機能と業務執行機能を分離するとともに取締役数の少数化を実施し、経営の意思決定と業務執行の効率化・迅速化を図っております。
・経営会議
経営会議は、原則月に2回開催しており、各担当部門の重要事項の報告、付議を適宜行っております。経営会議は、取締役社長の美野 哲司を議長とし、取締役である村山 哲、増田 昇、矢原 洋、唐木 剛一、清水 勇生、佐藤 昌彦、坂野 正典(常勤監査等委員)、執行役員である遠藤 徳明、中山 隆史、新川 春正、岡田 京子、立入 浩道、奥垣内 完、加賀爪 哲、小川 敏宏、伊東 正和、大竹 正美、内田 一城、近藤 等、川本 淳、高木 俊介、山川 剛の取締役8名、執行役員15名で構成されております。
なお、経営会議には常勤監査等委員が出席しており、適宜意見を述べております。
・取締役会
取締役会は、原則月に1回開催しており、業務執行の監督、重要な意思決定を行っております。取締役会は、取締役社長の美野 哲司を議長とし、取締役である村山 哲、増田 昇、矢原 洋、唐木 剛一、清水 勇生、佐藤 昌彦、坂野 正典(常勤監査等委員)、山根 八洲男(社外取締役)、中川 治(社外取締役)、古里 健治(社外取締役)、安藤 知子(社外取締役)の取締役12名で構成されており、うち4名が社外取締役であります。また、坂野 正典、山根 八洲男(社外取締役)、中川 治(社外取締役)、古里 健治(社外取締役)、安藤 知子(社外取締役)は監査等委員である取締役であります。
・監査等委員会
監査等委員会は、原則月に1回開催しており、取締役の業務執行の監査・監督を行なっております。監査等委員会は、監査等委員会の委員長である坂野 正典(常勤監査等委員)を議長とし、山根 八洲男(社外取締役)、中川 治(社外取締役)、古里 健治(社外取締役)、安藤 知子(社外取締役)の監査等委員である取締役5名で構成され、うち4名は社外取締役であります。
・指名・報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、原則年3回開催とし、取締役会の決議により諮問を受けた事項について審議し、取締役会に答申しております。指名・報酬委員会は、取締役社長の美野 哲司を委員長とし、取締役である村山 哲、増田 昇、山根 八洲男(社外取締役)、中川 治(社外取締役)、古里 健治(社外取締役)、安藤 知子(社外取締役)の取締役7名で構成されており、うち4名は社外取締役であります。
・内部統制委員会
原則年に4回開催しており、内部統制及びリスク管理に関する年度計画、並びにその進捗状況に関する審議等を行っております。内部統制委員会は、取締役社長の美野 哲司を議長とし、取締役である村山 哲、増田 昇、矢原 洋、唐木 剛一、清水 勇生、佐藤 昌彦、坂野 正典(常勤監査等委員)、山根 八洲男(社外取締役)、中川 治(社外取締役)、古里 健治(社外取締役)、安藤 知子(社外取締役)の取締役12名で構成されており、うち4名は社外取締役であります。また、坂野 正典、山根 八洲男(社外取締役)、中川 治(社外取締役)、古里 健治(社外取締役)、安藤 知子(社外取締役)は監査等委員である取締役であります。
(コーポレート・ガバナンス体制の模式図)
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、コンプライアンスの徹底を図るとともに内部統制を強化するため、2005年10月より監査部を設置しております。また、2006年5月に全取締役で構成する内部統制委員会を設置し、内部統制の整備を進めるとともに、業務執行の法令及び定款への適合状況を監視することとしております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、内部統制委員会が各部門のリスクを把握し、リスクの評価及び対応方法の決定を行っております。製品品質、安全衛生、環境、防災等に関するリスクは、それぞれ経営会議の下部組織である各委員会で管理しております。また、各部門は、規定・基準・ルール等を整備し、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、監査部門が定期的にリスク管理の状況を監査し内部統制委員会に報告しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、内部統制委員会の定める整備計画に基づき、各子会社がそれぞれ内部統制の構築を図っております。当社の監査部門は各子会社の定期的監査を実施し、内部統制の状況を内部統制委員会に報告しております。また、「関係会社管理規定」に基づき、当社の子会社管理統括部門が各部門と連携して、子会社を管理しております。子会社の自主性・独立性を尊重しつつ、子会社の重要事項については適宜報告を受け、また、重要案件については適宜協議を行っております。各子会社は、それぞれの会社に関するリスクの管理を行い、当社の監査部門は、定期的にリスク管理の状況を監査し、内部統制委員会に報告しております。子会社の業務については主管部署が管理指導するとともに、各子会社には原則として取締役又は監査役を派遣して業務の適正を確保しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
なお、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。
当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、当社執行役員、国内・海外関係会社役員(PK U.S.A., INC.を除く。)であり、保険料は全額当社が負担しております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的な自己株式の取得を可能とするためであります。
(b) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社に対する賠償責任を法令の範囲内で減免できる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
(c) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。