四半期報告書-第116期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
1.資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少
当社は、平成29年1月25日開催の臨時株主総会において、下記のとおり資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少について付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認決議されました。
(1) 資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の目的
当社は、CK ホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、公開買付者からの提案を踏まえて、本公開買付けの成立を条件として、剰余金の配当(以下「本特別配当」といいます。)を行うことを予定しており、本特別配当を行うために必要な分配可能額を確保するため、会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づき、資本金、資本準備金及び利益準備金を取り崩し、減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に、また、減少する利益準備金の全額を繰越利益剰余金にそれぞれ振り替えることといたしました。
(2) 資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の要項
①減少すべき資本金の額
資本金の額41,456,240,645円のうち39,856,240,645円を減少し、1,600,000,000円といたします。減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
②減少すべき資本準備金及び利益準備金の額
資本準備金の額59,638,172,926円を全額減少して、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。減少後の資本準備金の額は0円となります。また、利益準備金の額4,438,219,046円のうち4,038,219,046円を減少して、減少する利益準備金の額の全額を繰越利益剰余金に振り替えます。減少後の利益準備金の額は400,000,000円となります。
(3) 資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の日程
①取締役会決議日 平成28年12月9日
②株主総会基準日 平成28年12月9日
③債権者異議申述最終期日 平成29年1月12日
④臨時株主総会決議日 平成29年1月25日
⑤効力発生日 平成29年3月29日(予定)(注)
(注)本日時点で、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生日は平成29年3月29日を予定しておりますが、本特別配当は本公開買付けの成立を条件としていることから、当該効力発生日に本公開買付けにおける買付け等の期間が満了していない場合には、当社は、会社法第449条第7項に基づき、当該効力発生日を本公開買付期間満了後の日に変更する予定です。
2.特別配当金
当社は、平成29年2月3日開催の取締役会において、以下のとおりCK ホールディングス株式会社による当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して本公開買付けの成立を条件として行う予定の剰余金の配当(以下「本特別配当」といいます。)の基準日を設定し、平成29年2月10日開催の取締役会において、本特別配当の金額及び効力発生日を決定する決議を行いました。
(1)基準日 平成29年2月21日
(2)配当金の総額 152,678百万円
(3)1株当たり配当金 570円
(4)本特別配当の効力発生日 平成29年3月30日
(注)1.配当金の総額は、1株当たり配当金に、平成28年12月31日現在の発行済株式総数(273,241,631株)から、同日現在の自己株式数(5,383,859株)を控除した株式数(267,857,772株)を乗じた金額を記載しております。単元未満株式の買取請求又は買増請求によって、本特別配当の基準日である平成29年2月21日までに当社の自己株式数に変動が生じる可能性がありますので、実際の配当金の総額は、1株当たり配当金に、上記基準日時点の発行済株式総数から同日時点の自己株式数を控除した株式数を乗じた金額となります。
2.本特別配当の実施は、本公開買付けの成立を条件としているため、本公開買付けが不成立となった場合には、本特別配当は行われません。また、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)が延長となった場合には、本特別配当の効力発生日も当該延長後の本公開買付期間終了以降の日に変更する予定です。