有価証券報告書-第121期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上に努め、長期安定的に成長していくことを目指しています。そのためには、事業活動を通じて豊かな社会づくりに貢献し、全てのステークホルダーとの良好な関係を築くことが重要と認識しています。
このような考えのもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。また、その補完機関として執行役員会、グローバル・コンプライアンス委員会及びガバナンス委員会を設置しております。
取締役会は5名の取締役で構成されており、内2名は社外取締役であります。原則月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行について審議、決定をしております。
監査役会は4名の監査役で構成されており、内2名は社外監査役であります。また、4名の監査役のうち1名は常勤監査役であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。
執行役員会は、10名の執行役員で構成されており、経営に関する重要事項においては事前に議論を行い、取締役会から委託された権限の範囲内で業務の執行及び施策実施等について審議、決定をしております。
グローバル・コンプライアンス委員会は、全執行役員及び子会社社長で構成されており、法令、定款及び社内規定の遵守状況を確認することを目的として設置しております。
ガバナンス委員会は社外取締役、社外監査役および代表取締役で構成されており、取締役会は指名や報酬の基本方針といった重要事項について諮問しております。なお、議長は社外役員が務めることとしております。
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、取締役会は5名(内社外取締役2名)、監査役会は4名(内社外監査役2名)、執行役員会は10名で構成されることとなります。
機関ごとの構成員は下表1)のとおりであります。なお、2025年6月26日の株主総会終了後は下表2)となる予定ですが、取締役、監査役および執行役員の員数は変わらない予定です。
表1) (◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	執行役員会	グローバル・ コンプライアンス委員会	ガバナンス 委員会
取締役会長	落合 久男	○
代表取締役社長	木村 裕哲	◎		◎	◎	○
取締役	三村 健二	○		○	○
社外取締役	髙村 藤寿	○				◎
社外取締役	堀 比斗志	○				○
常勤監査役	松元 良一	○	◎
社外監査役	伊藤 隆治	○	○			○
社外監査役	霞末 陽介	○	○			○
監査役	田中 晃	○	○
常務執行役員	矢野 和彦			○	○
常務執行役員	吉光 真幸			○	○
執行役員	永田 荘一郎			○	○
執行役員	仁科 芳夫			○	○
執行役員	伊藤 淳			○	○
執行役員	飯野 稔			○	○
執行役員	榎本 和彦			○	○
執行役員	森 敏明			○	○
子会社社長	4名				○

表2) (◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	執行役員会	グローバル・ コンプライアンス委員会	ガバナンス 委員会
代表取締役社長	木村 裕哲	◎		◎	◎	○
取締役	三村 健二	○		○	○
取締役	吉光 真幸	○		○	○
社外取締役	髙村 藤寿	○				◎
社外取締役	堀 比斗志	○				○
常勤監査役	松元 良一	○	◎
社外監査役	伊藤 隆治	○	○			○
社外監査役	伊東 彩	○	○			○
監査役	田中 晃	○	○
常務執行役員	矢野 和彦			○	○
執行役員	永田 荘一郎			○	○
執行役員	仁科 芳夫			○	○
執行役員	伊藤 淳			○	○
執行役員	飯野 稔			○	○
執行役員	榎本 和彦			○	○
執行役員	森 敏明			○	○
子会社社長	4名				○

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

b.当該体制を採用する理由
取締役や執行役員は経営目標の達成を目的として「取締役会規則」に基づき、定期的に開催される取締役会や執行役員会等の各種会議体において各議案を慎重に審議したうえで意思決定を行い、職務を遂行しております。
また、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会を設置しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に定める「会社の業務の適正を確保するための体制」を、2015年5月14日開催の取締役会で決議いたしました。当社の取締役会は、その責任のもとに、その体制と方針の実行状況を継続的にモニタリングするとともに、必要に応じて変更・改善を行うものとしております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的(又は組織横断的)リスク管理については、「グローバルリスク管理委員会」を定期的に開催して各部門のリスク管理状況を継続的に確認し、個々のリスクへの対応マニュアルを作成する等、個々のリスクを最小化するように努めております。また、各部門の長は、自部門内のリスク発生に適切に対処する職責を有しております。
c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ子会社との間では、執行役員会等、定期的に開催される会議体等において、当社方針の伝達及び相互の情報共有を行うと共にDOA(決裁権限)規程に基づき、各社の一定の重要事項について当社への報告や当社の確認等を要すべきこととしております。
また、子会社にまで適用されるTRSグループグローバル行動規範を制定するとともに、グループ子会社は自社の行動規範を定め、グループとしての法令及び定款の遵守に取り組み、更に、グループ子会社においてもイージーボイス制度(内部通報制度)を導入し、法令又は定款違反等が発生した場合には、当社に対して報告される仕組みになっております。これらによりグループ子会社における業務の適正を確保しております。
d.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
e.責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく責任の限度額は5百万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
f.役員等賠償責任保険の概要
当社が加入しております役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の概要は次のとおりであります。なお、被保険者の保険料負担はありません。
(補償地域)全世界
(補償内容(主なもの))
・被保険者(役員(取締役、執行役員、監査役等))がその業務の遂行に伴う行為(不作為を含む)に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員、その他第三者から損害賠償請求を受けた場合の賠償金(和解金を含む)及び防御費用(訴訟費用、弁護士費用等)等を補償します。
上記費用には、損害賠償請求を受けるより以前に発生していた合理的かつ必要な費用を含みます。
(補償対象外となる事由(主なもの))
(a)被保険者が法的資格を持たずに利益を得たことに起因する損害賠償請求
(b)被保険者による意図的な不正行為または詐欺的な行為(または不作為)
(c)契約で定められる遡及日以前に開始された(または保留中の)請求
(d)年金、利益の分配または従業員に関する福利厚生プログラム等に関して課せられた責任、義務についての法令、規制や規則等の違反
g.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
h.取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
i.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
j.株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における会社法第309条第2項に定める決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
k.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	出席状況(出席率)
取締役会長	落合 久男	18回/18回(100%)
代表取締役社長	木村 裕哲	18回/18回(100%)
取締役	三村 健二	18回/18回(100%)
社外取締役	髙村 藤寿	18回/18回(100%)
社外取締役	田口 洋一	4回/4回(100%)
社外取締役	堀 比斗志	14回/14回(100%)
常勤監査役	松元 良一	18回/18回(100%)
社外監査役	伊藤 隆治	18回/18回(100%)
社外監査役	霞末 陽介	17回/18回(94.4%)
監査役	田中 晃	18回/18回(100%)

(注)1.役職名は2025年3月31日時点のものになります。当事業年度中に退任した役員については退任時点のものになります。
2.田口洋一氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.堀比斗志氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、内規に従い、法定に関する事項、重要な業務に関する事項、経理に関する事項、人事に関する事項等であります。
l.ガバナンス委員会の活動状況
当事業年度において当社はガバナンス委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。

役職名	氏名	出席状況(出席率)
代表取締役社長	木村 裕哲	3回/3回(100%)
社外取締役	田口 洋一	1回/1回(100%)
社外取締役	髙村 藤寿	3回/3回(100%)
社外取締役	堀 比斗志	2回/2回(100%)
社外監査役	伊藤 隆治	3回/3回(100%)
社外監査役	霞末 陽介	3回/3回(100%)

(注)1.役職名は2025年3月31日時点のものになります。当事業年度中に退任した役員については退任時点のものになります。
2.田口洋一氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催されたガバナンス委員会の出席状況を記載しております。
3.堀比斗志氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催されたガバナンス委員会の出席状況を記載しております。
ガバナンス委員会における具体的な検討内容は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。