四半期報告書-第120期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(事業の譲受および持分取得の決定)
当社(以下、当社とその子会社と併せて「当社グループ」という。)と、株式会社デンソー(以下、「デンソー」という。およびその子会社と併せて「デンソーグループ」という。)は、パワートレイン事業の競争力強化に向け、デンソーから当社へフューエルポンプモジュール(以下、「FPM」という。)の開発・生産・販売の一連の事業を譲渡することを、2022年1月17日開催の取締役会において決議し、事業譲渡契約(以下、「本事業譲受」という。)を締結いたしました。なお、本事業譲受に伴い、当社は、KYOSAN DENSO MANUFACTURING KENTUCKY, LLC(以下、「KDMK」という。)の全持分を取得することとなりました。
1. 本事業譲受の目的
パワートレイン事業の競争力強化のため、当社はFPM事業を譲受けることを決定いたしました。
2. 契約の相手会社の名称
デンソー
3. 譲受対象事業の概要
(事業譲受の対象)

地域	法人名	機能
日本	(株)デンソー	開発/ 生産 / 販売
	(株)デンソー九州	生産
	(株)デンソー福島	生産
	京三電機(株)	開発/ 生産
北米	DENSO Sales Canada, Inc.	販売
	DENSO International America, Inc.	開発/ 販売
欧州	DENSO Automotive UK Ltd.	販売
	DENSO Automotive France S.A.R.L.	販売
	DENSO Automotive Deutschland GmbH	販売
	DENSO Otomotiv Parçaları Sanayi A.S.	販売
中国	Tianjin DENSO Electronics Co., Ltd.	生産
	DENSO Guangzhou Nansha Co., Ltd.	生産/ 販売
	Gongcheng DENSO Chongqing Co., Ltd.	開発/ 生産
	DENSO (China) Investment Co., Ltd.	販売
台湾	DENSO Taiwan Corporation	販売
タイ	Siam KYOSAN DENSO Co., Ltd.	生産
	DENSO Sales Thailand Co., Ltd.	販売
インドネシア	PT. DENSO Indonesia	生産
	PT. DENSO Sales Indonesia	販売
マレーシア	DENSO Malaysia SDN. BHD.	販売
インド	DENSO Haryana PVT. Ltd.	生産/ 販売

本事業譲受では、KDMKの持分取得によるものを除き、デンソーグループの役員および従業員、土地および建物は譲受対象外となります。役員および従業員は、当社グループの人員リソーセスを活用して運営を行う予定です。また、譲受する生産設備については、本事業譲受の実行から一定期間内に当社グループで受け入れ体制を整備した上で、順次、移管を行う予定です。なお、生産移管を円滑に進めるため、当社グループからデンソーグループへ、一定期間生産委託を行う予定です。
(持分取得の相手会社の名称および概要)

名称		KYOSAN DENSO MANUFACTURING KENTUCKY,LLC
所在地		65 Clarence Drive, Mt. Sterling, Kentucky 40353 USA
代表者の役職・氏名		President / Kazuo Kawaguchi
事業内容		京三電機株式会社および株式会社デンソーブランド製品の製造・販売
資本金		26,800,000USドル
大株主および持株比率		京三電機 70%、DENSO International America, Inc. 30%
当該会社の最近3年間の経営成績および財政状態(IFRS)
決算期	2019年3月期			2020年3月期	2021年3月期
純資産	17,688,143ドル			16,274,576ドル	14,405,406ドル
総資産	90,010,852ドル			90,044,363ドル	82,030,743ドル
売上高	230,233千米ドル			213,690千米ドル	184,676千米ドル
営業損益	△4,646千米ドル			144千米ドル	△1,886千米ドル
当期純損益	△3,949千米ドル			182千米ドル	△1,609千米ドル

※上記の財務数値は本事業譲受に係る検討のために提供された未監査の数値です。
本持分取得により異動する子会社(KDMK)の取得前後の所有持分の状況

異動前の所有持分	0%
取得持分	100%
異動後の所有持分	100%

4. 譲受ける資産・負債の額
現時点では確定しておりません。
5. 譲受価額および決済方法
本事業譲受価額 : 19,081百万円
決済方法 : 現金による決済
※本事業譲受価額は、持分取得を含む本事業譲受全体の対価額です。なお、現時点において当社とデンソーは本事業譲受全体の対価額の総額のみを合意しており、本事業譲受に含まれる個別の取引にかかる対価額(KDMKの持分取得にかかる対価額を含む。)については、協議中です。
※なお、本事業譲受価額は、本事業譲受実行日までに事業譲渡契約に基づき価格調整を行う予定です。
6. 譲受の時期
本事業譲受実行日 2022年8月1日(予定)
7. 本事業譲受に関するその他の事項
本事業譲受の実行は、各国・地域の競争法当局の承認取得等を条件とします。