当社は、2024年7月12日付けで、会社法第370条及び当社定款第26条に基づく取締役会決議により、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1)銘柄
スズキ株式会社株式
(2)発行株式数
126,300株
(3)発行価格及び資本組入額
発行価格 1,954円
資本組入額 該当ありません。
※発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 246,790,200円
資本組入額の総額 該当ありません。
(5)株式の内容
当社普通株式
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
(6)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役(社外取締役を除く。) 5名(以下、「割当対象者」といいます。)
(7)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(8)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第159期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限期間
2024年8月2日～取締役を退任する日(ただし、当該退任の日が2025年6月30日以前の日である場合には、2025年7月1日)までの間
上記に定める譲渡制限期間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします(以下「譲渡制限」といいます。)。
②割当対象者の退任時の取扱い
割当対象者が当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡又はその他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該退任の時点をもって、当社は当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は、割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由によりその地位を退任した場合には、2024年7月から割当対象者が当社の取締役の地位を退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1といたします。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものといたします。)の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、本譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点をもって、これを当然に無償で取得するものといたします。
⑤株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑥組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日(以下「組織再編等承認日」といいます。)において割当対象者が保有する本割当株式のうち、2024年7月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1といたします。)に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものといたします。)の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除するものといたします。
かかる場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
(9)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がSMBC日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(10)本割当株式の処分期日
2024年8月2日
(11)振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号