有価証券報告書-第132期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性・公平性を確保したうえで、意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化及びその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、さらなる企業価値の向上を図ることを基本とし、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
会社の機関の基本説明
イ.取締役会
取締役会は、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されており、取締役社長が議長を務め、経営の基本方針、取締役の選任など、法令、定款及び取締役会規則で定められた重要事項の決定を行っております。また内部統制システム構築に関する基本方針について定めております。構成員の氏名は(2)[役員の状況]に記載しております。
ロ.監査役会
当社は監査役制度を採用し、常勤監査役1名、社外監査役2名で監査役会を構成しており、常勤監査役が議長を務めております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針・監査計画等に基づき取締役会をはじめ、その他重要な会議に出席し、業務監査等を行い取締役の業務執行を監視しております。構成員の氏名は(2)[役員の状況]に記載しております。
ハ.内部統制委員会
内部統制委員会は取締役社長を含む取締役、部・室長、事務局で構成され、取締役社長が委員長を務め、内部統制全般に係るマネジメントシステムの継続的改善を図っております。また、内部監査部門である統合マネジメントシステム室は、監査計画の策定、監査の実施、マネジメントレビューへの報告を行っております。
ニ.その他
法令遵守については、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて意見を受け、違法行為や非倫理的行為を未然に防ぐことに努めております。また、経営状況においては株主をはじめ、ステークホルダーに向け積極的に公正かつ迅速に情報開示を履行しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを目指しており、取締役会、監査役会、内部統制委員会は、当社グループの企業統治の観点から有効に機能していると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社及び子会社は、内部統制全般に係るマネジメントシステムの継続的改善を図っており、内部統制に係る方針のレビュー、内部通報制度による通報の審議、内部統制状況の定期モニタリング(倫理規程類の遵守状況確認及び内部監査結果のマネジメントレビュー)、是正措置の報告を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクマネジメント規程に基づき、当該事業年度において重点的に取り組むべきリスクを確認し対応しております。統合マネジメントシステム室は、対応状況について内部統制委員会に報告し、審議・承認を得ております。取り組むべきリスクは、定期的にかつ必要に応じ見直しをしております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社にグループ企業の内部統制を担当する関係会社室を設置すると共に、当社の経営理念、企業行動憲章及び従業員行動規範を展開しております。グループ企業各社は、これを基本に自社の特性を勘案して諸規程を定めております。また、子会社においては、定期的な内部監査の実施により、リスク管理に係る整備・運用状況を監視し、その結果について、内部統制委員会でマネジメントレビューを行っております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則毎月1回開催しているほか必要に応じて随時開催しており、合計13回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
・資本政策に関する件
・中期経営計画及び年度の事業計画に関する件
・重要な固定資産に関する件
・重要な人事に関する件
・調達、借入に関する件
・月次決算報告、・四半期決算短信開示に関する件
・内部統制システムに関する件
・コーポレートガバナンス報告書に関する件
・事業報告、計算書類、附属明細書及び連結計算書類の承認に関する件
・その他
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
・当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填されることとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役・監査役であり、保険料を全額当社が負担しております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。さらに取締役の選任の決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当ができる旨の定款規定
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑬ 会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)について
当社は、2007年6月28日開催の第116期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の導入を株主の皆様にご承認いただきました。その後、2010年6月25日開催の第119期定時株主総会の決議、2013年6月27日開催の第122期定時株主総会の決議、2016年6月29日開催の第125期定時株主総会の決議、及び2019年6月27日開催の第128期定時株主総会の決議により、それぞれ一部を変更した上で更新いたしました。さらに、2022年6月29日開催の第131期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において一部を変更した上で更新(以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。)することを以下のとおり決議いたしました。
(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
もっとも、当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が買付の条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、株主共同の利益を毀損するものもあり得ます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。
(2)基本方針の実現に資する取組み
当社グループでは、主力製品であった自動車キャブレターの製廃による自動車機器の売上減少及び米国の住宅バブル崩壊による汎用機器の売上減少に伴い業績の悪化に直面しました。このような事業環境変化に対応するため、2007年度より新たな構造改革に着手し効率化や合理化によるコスト低減等を強力に推進してまいりました。その結果、2010年度決算で黒字転換を達成し、以降も着実に利益計上を続けております。
当社グループでは、着実に利益を生み出し成長し続けていくために、以下の施策に基づき強靭な企業体質の構築及び成長戦略の推進を強力に進めております。これらの施策を確実に遂行することで、当社グループは中長期的な成長を確実なものとし、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目指してまいります。
イ.2021年度～2023年度 中期経営計画による企業価値・株主共同の利益向上への取組み(要旨)
1)基本方針
現在、世界的に脱炭素・カーボンニュートラルの流れが一段と加速しておりますが、エンジン部品メーカーである当社は、この大きな外部環境の変化に適切に対応して行く必要があります。2021年度～2023年度 中期経営計画は、その大きな変化を乗り越えるために、「将来の主力となるべき新規事業の創出」を最優先課題として、全社を挙げて積極的な対応を図ることを基本方針としております。
2)重点方針・施策
a.優先的に取り組むべき新規事業
・脱炭素により今後のボリュームゾーンとなる脱エンジンの新規事業・商品である電動系・メカトロ関連事業に最優先での対応を図ります。
・FCV・水素関連事業は、既存のガス事業技術の延長・拡大での対応が可能であり、従来技術との親和性も高いため積極的な対応を図ります。
b.重点的に取り組むべき市場
・4輪車・2輪車の最大市場であり、更なる市場規模の拡大が見込める中国市場及びインド市場を引き続き重点市場として対応いたします。
・中国・インドのガス顧客の将来的なFCV(水素)へのシフトも十分見込まれ、今後の新規事業の拡大につなげるため積極的な対応を図ります。
c.その他
・顧客ニーズの多様化・高度化への対応を強化するために、ファブレス化やモジュール化等についても検討を進め、異業種も含めた提携の強化・連携の強化を図ります。
ロ.コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み
当社は、「合理性、透明性の高い経営を実践し、企業価値を高め、社会から信頼される会社をめざす。」との経営理念に基づいて経営活動を行ない、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。また、2023年6月29日開催の当社第132期株主総会により新たに社外取締役1名を追加選任いただき、社外取締役3名体制とし、ガバナンスのより一層の強化を図っております。なお、上記の社外取締役は東京証券取引所が定める独立役員の要件を充たしております。また、役員と従業員が企業活動を遂行する上で遵守しなければならないルールとして「企業行動憲章」及び「従業員行動規範」等を整備し、法令遵守と企業倫理の確立に努めております。また、当社は監査役会設置会社を採用しております。取締役会は原則として1ヶ月に1回開催(監査役も毎回出席)し、取締役会規則に定められた詳細な付議事項について積極的な議論を行っております。また、監査役会は、2名を社外監査役とし、監査の透明性、公平性を確保しております。
当社グループでは、企業価値・株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以上のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記(1)の基本方針の実現にも資するものと考えております。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
イ.本プラン導入の目的
本プランは、上記(1)に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものであります。
当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その大規模な買付等の目的等が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等、買収の対象とされた会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもあり得ます。
したがって、当社は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切なご判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値・株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの内容を一部変更し、本プランとして更新することといたしました。
ロ.本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を25%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が25%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)とします。
(注1):特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)または、(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。
(注2):議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが、注1の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)または、(ⅱ)特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
(注3):株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項または同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。
ハ.独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程(注5)に基づき、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役及び社外有識者(注4)の中から選任します。独立委員会の委員は、社外監査役の夏目岳彦氏及び麻生久美子氏並びに社外有識者の須藤修氏の3名であります。
独立委員会は大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、対抗措置の発動・不発動の判断、いったん発動した対抗措置の停止等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとします。また、独立委員会は、対抗の是非及び要否に関し、株主意思を確認することが相当であると判断した場合、株主総会を招集し、対抗措置の実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を得ることができるものとします。
(注4):社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。
ニ.大規模買付ルールの概要
1)大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。
a.大規模買付者の氏名または名称及び住所または所在地
b.設立準拠法
c.代表者の氏名及び役職
d.国内連絡先
e.大規模買付者が現に保有する当社株券等の数及び意向表明書提出前60日間における当社株券等の取得状況
f.提案する大規模買付行為の概要等(大規模買付行為により取得を予定する当社株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為の後の当社株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべて。)を含みます。)
g.本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が大規模買付者から意向表明書を受理した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。
2)大規模買付者による必要情報の提供
当社は、上記1)の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供いただくべき必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリストを当該大規模買付者に発送し、大規模買付者には、本必要情報のリストに従い、本必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
a.大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び組合員(ファンドの場合)その他の構成員を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、役員の氏名及び職歴を含みます。)
b.大規模買付行為の目的(意向表明書において開示された目的の詳細)、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。)
c.大規模買付行為の対価の価額の算定根拠(算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びその根拠、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
d.大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
e.当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等
f.当社及び当社グループの経営に参画した後に予定している当社の取引先、顧客、従業員その他の当社に係る利害関係者と当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
g.当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、当初提供していただいた情報を精査した結果、当該情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、本必要情報が大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表することとします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくとも、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに、後記 3)の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
3)当社取締役会による評価期間等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
ホ.大規模買付行為が実施された場合の対応
1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のaからjのいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会は、善管注意義務に基づき、例外的に当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
a.真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメーラーである場合)
b.当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合
c.当社の経営を支配した後に、当社または当社グループの資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合
d.当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合
e.大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合
f.大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容(当該取得の時期及び方法を含みます。)、違法性の有無並びに実現可能性等を含みますがこれらに限られません。)が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合
g.大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
h.大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得していない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
i.大規模買付者等の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
j.その他aからiまでに準じる場合で、(ⅰ)当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれがあると客観的かつ合理的に判断される場合であって、かつ、(ⅱ)当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が著しく損なわれることを回避することができないか、またはそのおそれがあると判断される大規模買付行為である場合。
上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記ニ.3)の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。独立委員会は、対抗措置の是非及び要否に関し、株主意思を確認することが相当であると判断した場合、当社取締役会に対し、株主総会を招集し、対抗措置の実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断を行うものとします。なお、独立委員会が、当社取締役会に対し、対抗措置の発動及び株主総会の招集を勧告しなかった場合であっても、当社取締役会が株主意思を確認することが実務上適切であると判断したときには、対抗措置を発動するか否かを問うべく株主総会を招集することができるものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は(注6)に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、上記1)で述べた対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。独立委員会は、対抗措置の是非及び要否に関し、株主意思を確認することが相当であると判断した場合、株主総会を招集し、対抗措置の実施に関する議案の付議を勧告するものとします。対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。
3)対抗措置発動の停止等について
上記1)または2)において、当社取締役会において具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見、または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
ヘ.株主及び投資家の皆様に与える影響等
1) 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かをご判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記ホにおいて述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、上記ホに記載した対抗措置を講じることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則等に従って、当該決定について適時・適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当を行う場合は、当社が当該新株予約権の取得の手続きを取ることにより、大規模買付者等以外の株主の皆様は、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。ただし、当社が新株予約権を取得する日までに、大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただけない株主の皆様(当社がかかる誓約書の提出を求めた場合に限ります。)に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当を受け、当該新株予約権と引き換えに当社株式を受領することに比して、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。また、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。)を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不測の損害が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
3) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合は、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に対抗措置を行うことになった際に、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則等に基づき別途開示いたします。
ト.本プランの適用開始、有効期限及び廃止
本プランは、本株主総会での承認により同日から発効することとし、有効期限は2025年6月開催予定の当社定時株主総会の終結の時までとします。
本プランは、本株主総会により更新が承認され発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値・株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて更新、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、東京証券取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合等には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。
(4)本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された、形式的に当該買収が株主共同の利益を侵害するとまでは言い難い理由のみをもって買収防衛策の発動が必要であるとの判断を行ってはならない等の内容も踏まえたものとなっております。さらに、2015年6月1日より適用が開始され、その後2018年6月1日、2021年6月11日に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1―5.いわゆる買収防衛策」等を踏まえた内容となっており、合理性を有する内容となっております。
ロ.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること
本プランは、大規模買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切にご判断していただけるように、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを可能とすることで、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものであります。
ハ.株主意思を重視するものであること
本プランは、本株主総会での承認により発効することとしており、本株主総会にて本プランについて株主の皆様の意思を問う予定であることから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、導入及び更新に際して、事前に、本プランの目的、内容、効果などを具体的に開示しておりますので、株主の皆様の予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保しております。さらに、本プラン更新後、有効期間満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
ニ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会により行われることとされております。また、その判断の概要については、株主の皆様に公表することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。さらに、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、弁護士その他)に対し、当社の費用負担により助言を得ることができるものとしております。
ホ.合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、上記(3)ホ.「大規模買付行為が実施された場合の対応」において記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
ヘ.デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会の決議または当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、取締役任期を1年とし、期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(注5)独立委員会規程の概要
・独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役及び社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。
・独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して、当社取締役会に対し勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定に当たっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他の外部専門家等に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
(注6)新株予約権無償割当の概要
1.新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する当社普通株式(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3.株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式の総数(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。)を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4.各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
5.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使条件
議決権割合が25%以上の特定株主グループに属する者等(ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。)でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
7.新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。また、当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合等において、当社は当該新株予約権の全部を無償にて取得することができる旨の条項を定めることがある。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性・公平性を確保したうえで、意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化及びその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、さらなる企業価値の向上を図ることを基本とし、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
会社の機関の基本説明
イ.取締役会
取締役会は、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されており、取締役社長が議長を務め、経営の基本方針、取締役の選任など、法令、定款及び取締役会規則で定められた重要事項の決定を行っております。また内部統制システム構築に関する基本方針について定めております。構成員の氏名は(2)[役員の状況]に記載しております。
ロ.監査役会
当社は監査役制度を採用し、常勤監査役1名、社外監査役2名で監査役会を構成しており、常勤監査役が議長を務めております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針・監査計画等に基づき取締役会をはじめ、その他重要な会議に出席し、業務監査等を行い取締役の業務執行を監視しております。構成員の氏名は(2)[役員の状況]に記載しております。
ハ.内部統制委員会
内部統制委員会は取締役社長を含む取締役、部・室長、事務局で構成され、取締役社長が委員長を務め、内部統制全般に係るマネジメントシステムの継続的改善を図っております。また、内部監査部門である統合マネジメントシステム室は、監査計画の策定、監査の実施、マネジメントレビューへの報告を行っております。
ニ.その他
法令遵守については、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて意見を受け、違法行為や非倫理的行為を未然に防ぐことに努めております。また、経営状況においては株主をはじめ、ステークホルダーに向け積極的に公正かつ迅速に情報開示を履行しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを目指しており、取締役会、監査役会、内部統制委員会は、当社グループの企業統治の観点から有効に機能していると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社及び子会社は、内部統制全般に係るマネジメントシステムの継続的改善を図っており、内部統制に係る方針のレビュー、内部通報制度による通報の審議、内部統制状況の定期モニタリング(倫理規程類の遵守状況確認及び内部監査結果のマネジメントレビュー)、是正措置の報告を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクマネジメント規程に基づき、当該事業年度において重点的に取り組むべきリスクを確認し対応しております。統合マネジメントシステム室は、対応状況について内部統制委員会に報告し、審議・承認を得ております。取り組むべきリスクは、定期的にかつ必要に応じ見直しをしております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社にグループ企業の内部統制を担当する関係会社室を設置すると共に、当社の経営理念、企業行動憲章及び従業員行動規範を展開しております。グループ企業各社は、これを基本に自社の特性を勘案して諸規程を定めております。また、子会社においては、定期的な内部監査の実施により、リスク管理に係る整備・運用状況を監視し、その結果について、内部統制委員会でマネジメントレビューを行っております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則毎月1回開催しているほか必要に応じて随時開催しており、合計13回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役社長(代表取締役) | 和田 孝 | 13 | 13 |
| 常務取締役 | 田中 宣夫 | 13 | 13 |
| 取締役 | 守屋 元治 | 13 | 13 |
| 取締役 | 尾見 雅明 | 13 | 13 |
| 取締役 | 遠藤 健一 | 13 | 12 |
| 取締役 | 五十嵐 清孝 | 13 | 13 |
| 取締役(社外) | 松村 隆 | 13 | 13 |
| 取締役(社外) | 篠田 憲明 | 13 | 13 |
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
・資本政策に関する件
・中期経営計画及び年度の事業計画に関する件
・重要な固定資産に関する件
・重要な人事に関する件
・調達、借入に関する件
・月次決算報告、・四半期決算短信開示に関する件
・内部統制システムに関する件
・コーポレートガバナンス報告書に関する件
・事業報告、計算書類、附属明細書及び連結計算書類の承認に関する件
・その他
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
・当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填されることとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役・監査役であり、保険料を全額当社が負担しております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。さらに取締役の選任の決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当ができる旨の定款規定
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑬ 会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)について
当社は、2007年6月28日開催の第116期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の導入を株主の皆様にご承認いただきました。その後、2010年6月25日開催の第119期定時株主総会の決議、2013年6月27日開催の第122期定時株主総会の決議、2016年6月29日開催の第125期定時株主総会の決議、及び2019年6月27日開催の第128期定時株主総会の決議により、それぞれ一部を変更した上で更新いたしました。さらに、2022年6月29日開催の第131期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において一部を変更した上で更新(以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。)することを以下のとおり決議いたしました。
(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
もっとも、当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が買付の条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、株主共同の利益を毀損するものもあり得ます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。
(2)基本方針の実現に資する取組み
当社グループでは、主力製品であった自動車キャブレターの製廃による自動車機器の売上減少及び米国の住宅バブル崩壊による汎用機器の売上減少に伴い業績の悪化に直面しました。このような事業環境変化に対応するため、2007年度より新たな構造改革に着手し効率化や合理化によるコスト低減等を強力に推進してまいりました。その結果、2010年度決算で黒字転換を達成し、以降も着実に利益計上を続けております。
当社グループでは、着実に利益を生み出し成長し続けていくために、以下の施策に基づき強靭な企業体質の構築及び成長戦略の推進を強力に進めております。これらの施策を確実に遂行することで、当社グループは中長期的な成長を確実なものとし、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目指してまいります。
イ.2021年度～2023年度 中期経営計画による企業価値・株主共同の利益向上への取組み(要旨)
1)基本方針
現在、世界的に脱炭素・カーボンニュートラルの流れが一段と加速しておりますが、エンジン部品メーカーである当社は、この大きな外部環境の変化に適切に対応して行く必要があります。2021年度～2023年度 中期経営計画は、その大きな変化を乗り越えるために、「将来の主力となるべき新規事業の創出」を最優先課題として、全社を挙げて積極的な対応を図ることを基本方針としております。
2)重点方針・施策
a.優先的に取り組むべき新規事業
・脱炭素により今後のボリュームゾーンとなる脱エンジンの新規事業・商品である電動系・メカトロ関連事業に最優先での対応を図ります。
・FCV・水素関連事業は、既存のガス事業技術の延長・拡大での対応が可能であり、従来技術との親和性も高いため積極的な対応を図ります。
b.重点的に取り組むべき市場
・4輪車・2輪車の最大市場であり、更なる市場規模の拡大が見込める中国市場及びインド市場を引き続き重点市場として対応いたします。
・中国・インドのガス顧客の将来的なFCV(水素)へのシフトも十分見込まれ、今後の新規事業の拡大につなげるため積極的な対応を図ります。
c.その他
・顧客ニーズの多様化・高度化への対応を強化するために、ファブレス化やモジュール化等についても検討を進め、異業種も含めた提携の強化・連携の強化を図ります。
ロ.コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み
当社は、「合理性、透明性の高い経営を実践し、企業価値を高め、社会から信頼される会社をめざす。」との経営理念に基づいて経営活動を行ない、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。また、2023年6月29日開催の当社第132期株主総会により新たに社外取締役1名を追加選任いただき、社外取締役3名体制とし、ガバナンスのより一層の強化を図っております。なお、上記の社外取締役は東京証券取引所が定める独立役員の要件を充たしております。また、役員と従業員が企業活動を遂行する上で遵守しなければならないルールとして「企業行動憲章」及び「従業員行動規範」等を整備し、法令遵守と企業倫理の確立に努めております。また、当社は監査役会設置会社を採用しております。取締役会は原則として1ヶ月に1回開催(監査役も毎回出席)し、取締役会規則に定められた詳細な付議事項について積極的な議論を行っております。また、監査役会は、2名を社外監査役とし、監査の透明性、公平性を確保しております。
当社グループでは、企業価値・株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以上のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記(1)の基本方針の実現にも資するものと考えております。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
イ.本プラン導入の目的
本プランは、上記(1)に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものであります。
当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その大規模な買付等の目的等が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等、買収の対象とされた会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもあり得ます。
したがって、当社は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切なご判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値・株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの内容を一部変更し、本プランとして更新することといたしました。
ロ.本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を25%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が25%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)とします。
(注1):特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)または、(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。
(注2):議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが、注1の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)または、(ⅱ)特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
(注3):株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項または同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。
ハ.独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程(注5)に基づき、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役及び社外有識者(注4)の中から選任します。独立委員会の委員は、社外監査役の夏目岳彦氏及び麻生久美子氏並びに社外有識者の須藤修氏の3名であります。
独立委員会は大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、対抗措置の発動・不発動の判断、いったん発動した対抗措置の停止等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとします。また、独立委員会は、対抗の是非及び要否に関し、株主意思を確認することが相当であると判断した場合、株主総会を招集し、対抗措置の実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を得ることができるものとします。
(注4):社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。
ニ.大規模買付ルールの概要
1)大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。
a.大規模買付者の氏名または名称及び住所または所在地
b.設立準拠法
c.代表者の氏名及び役職
d.国内連絡先
e.大規模買付者が現に保有する当社株券等の数及び意向表明書提出前60日間における当社株券等の取得状況
f.提案する大規模買付行為の概要等(大規模買付行為により取得を予定する当社株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為の後の当社株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべて。)を含みます。)
g.本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が大規模買付者から意向表明書を受理した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。
2)大規模買付者による必要情報の提供
当社は、上記1)の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供いただくべき必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリストを当該大規模買付者に発送し、大規模買付者には、本必要情報のリストに従い、本必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
a.大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び組合員(ファンドの場合)その他の構成員を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、役員の氏名及び職歴を含みます。)
b.大規模買付行為の目的(意向表明書において開示された目的の詳細)、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。)
c.大規模買付行為の対価の価額の算定根拠(算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びその根拠、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
d.大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
e.当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等
f.当社及び当社グループの経営に参画した後に予定している当社の取引先、顧客、従業員その他の当社に係る利害関係者と当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
g.当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、当初提供していただいた情報を精査した結果、当該情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、本必要情報が大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表することとします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくとも、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに、後記 3)の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
3)当社取締役会による評価期間等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
ホ.大規模買付行為が実施された場合の対応
1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のaからjのいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会は、善管注意義務に基づき、例外的に当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
a.真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメーラーである場合)
b.当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合
c.当社の経営を支配した後に、当社または当社グループの資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合
d.当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合
e.大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合
f.大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容(当該取得の時期及び方法を含みます。)、違法性の有無並びに実現可能性等を含みますがこれらに限られません。)が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合
g.大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
h.大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得していない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
i.大規模買付者等の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
j.その他aからiまでに準じる場合で、(ⅰ)当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれがあると客観的かつ合理的に判断される場合であって、かつ、(ⅱ)当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が著しく損なわれることを回避することができないか、またはそのおそれがあると判断される大規模買付行為である場合。
上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記ニ.3)の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。独立委員会は、対抗措置の是非及び要否に関し、株主意思を確認することが相当であると判断した場合、当社取締役会に対し、株主総会を招集し、対抗措置の実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断を行うものとします。なお、独立委員会が、当社取締役会に対し、対抗措置の発動及び株主総会の招集を勧告しなかった場合であっても、当社取締役会が株主意思を確認することが実務上適切であると判断したときには、対抗措置を発動するか否かを問うべく株主総会を招集することができるものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は(注6)に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、上記1)で述べた対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。独立委員会は、対抗措置の是非及び要否に関し、株主意思を確認することが相当であると判断した場合、株主総会を招集し、対抗措置の実施に関する議案の付議を勧告するものとします。対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。
3)対抗措置発動の停止等について
上記1)または2)において、当社取締役会において具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見、または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
ヘ.株主及び投資家の皆様に与える影響等
1) 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かをご判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記ホにおいて述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、上記ホに記載した対抗措置を講じることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則等に従って、当該決定について適時・適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当を行う場合は、当社が当該新株予約権の取得の手続きを取ることにより、大規模買付者等以外の株主の皆様は、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。ただし、当社が新株予約権を取得する日までに、大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただけない株主の皆様(当社がかかる誓約書の提出を求めた場合に限ります。)に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当を受け、当該新株予約権と引き換えに当社株式を受領することに比して、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。また、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。)を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不測の損害が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
3) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合は、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に対抗措置を行うことになった際に、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則等に基づき別途開示いたします。
ト.本プランの適用開始、有効期限及び廃止
本プランは、本株主総会での承認により同日から発効することとし、有効期限は2025年6月開催予定の当社定時株主総会の終結の時までとします。
本プランは、本株主総会により更新が承認され発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値・株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて更新、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、東京証券取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合等には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。
(4)本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された、形式的に当該買収が株主共同の利益を侵害するとまでは言い難い理由のみをもって買収防衛策の発動が必要であるとの判断を行ってはならない等の内容も踏まえたものとなっております。さらに、2015年6月1日より適用が開始され、その後2018年6月1日、2021年6月11日に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1―5.いわゆる買収防衛策」等を踏まえた内容となっており、合理性を有する内容となっております。
ロ.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること
本プランは、大規模買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切にご判断していただけるように、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを可能とすることで、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものであります。
ハ.株主意思を重視するものであること
本プランは、本株主総会での承認により発効することとしており、本株主総会にて本プランについて株主の皆様の意思を問う予定であることから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、導入及び更新に際して、事前に、本プランの目的、内容、効果などを具体的に開示しておりますので、株主の皆様の予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保しております。さらに、本プラン更新後、有効期間満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
ニ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会により行われることとされております。また、その判断の概要については、株主の皆様に公表することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。さらに、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、弁護士その他)に対し、当社の費用負担により助言を得ることができるものとしております。
ホ.合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、上記(3)ホ.「大規模買付行為が実施された場合の対応」において記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
ヘ.デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会の決議または当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、取締役任期を1年とし、期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(注5)独立委員会規程の概要
・独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役及び社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。
・独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して、当社取締役会に対し勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定に当たっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他の外部専門家等に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
(注6)新株予約権無償割当の概要
1.新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する当社普通株式(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3.株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式の総数(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。)を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4.各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
5.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使条件
議決権割合が25%以上の特定株主グループに属する者等(ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。)でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
7.新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。また、当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合等において、当社は当該新株予約権の全部を無償にて取得することができる旨の条項を定めることがある。
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