- #1 その他の参考情報（連結）
2023年5月15日関東財務局長に提出。
②企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2023年7月3日関東財務局長に提出。
2024/07/29 17:14- #2 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは創業以来、「社会の信用を、企業の繁栄を、相互の幸福を」を社訓と定め、株主・投資家の皆様をはじめ、お客様や社会からの信頼を高め、環境への影響を十分配慮した製品造りを通じて、最高の品質と価格競争力をもった製品を提供することにより、社会に貢献できる企業をめざしてまいりました。当社ではステークホルダーの皆様からの、なお一層の信頼獲得のためにはコーポレート・ガバナンスの強化・充実が最重要課題と認識しており、より透明度の高い経営システムの構築に積極的に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
2024/07/29 17:14- #3 企業統治の体制の概要（監査等委員会設置会社）（連結）
(c) 取締役選任の決議要件
当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨、及び取締役の選任は、監査等委員とそれ以外の取締役を区別する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
(d) 株主総会の特別決議要件
2024/07/29 17:14- #4 会計方針に関する事項（連結）
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外連結子会社の資産及び負債は決算日の直物為替相場により、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定並びに非支配株主持分に含めております。
(7) 重要なヘッジ会計の方法
2024/07/29 17:14- #5 役員報酬（連結）
なお、取締役の報酬等は、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して定め、報酬総額の上限はそれぞれ、株主総会において決議された金額となります。
当社の業績連動型報酬は、毎年の会社業績に応じて支給される短期インセンティブと株主の皆様と利益意識を共有し、中長期での事業目標達成へのコミットメントを強めるべく中長期インセンティブを導入しております。
a. 年次賞与(短期型インセンティブ)
2024/07/29 17:14- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
第6 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 4月1日から3月31日まで |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。(http://www.kasai.co.jp/)ただし、やむを得ない事由により電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) 当会社の単元未満
株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
1 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
- #7 株主総会決議による取得の状況（連結）
株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
2024/07/29 17:14- #8 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容（連結）
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
2024/07/29 17:14- #9 株式の総数（連結）
(注)2024年6月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は158,046,912株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は158,046,912株、A種優先株式の発行可能種類株式総数は5,827,274株となっております。
2024/07/29 17:14- #10 発行済株式、議決権の状況（連結）
2024年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 発行済株式総数 | | 39,511,728 | - | - |
| 総株主の議決権 | | - | 388,333 | - |
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式5,000株(議決権50個)が含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「業績連動型報酬制度」にかかる信託口が保有する当社株式155,400株(議決権の数1,544個)が含まれております。
- #11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
(注) 2002年6月27日開催の定時株主総会決議における資本準備金減少決議に基づく減少であり、2002年9月1日にその他資本剰余金に振り替えております。
2024/07/29 17:14- #12 社外取締役（及び社外監査役）（連結）
当社は社外取締役5名(内2名は監査等委員である社外取締役。)を選任しております。
社外取締役である児玉幸信氏と当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役である野地彦旬氏と当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役である三原康弘氏は、当社株主である長瀬産業株式会社の出身であり、当社は同社と商取引があります。児玉氏、野地氏及び三原氏はグローバルな視点に基づく客観的かつ専門的な識見を当社の経営に反映するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性評価や社内における内部統制に係る諸活動結果について、取締役会にて報告を受け、経営の監督等の機能の実効性向上を図っております。
監査等委員である社外取締役松谷英明氏と当社との間に特別の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役城戸和弘氏と当社の間に特別の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役古川裕二氏と当社との間に特別の利害関係はありません。監査等委員である松谷氏、城戸氏及び古川氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
2024/07/29 17:14- #13 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
3.相互の幸福を "Share Happiness with Everybody"
<経営理念>当社グループは、誠意と新しい技術の創造によって、価値ある商品、サービスをグローバルに提供し、顧客・株主・従業員をはじめ、全ての関わる人々の幸福を実現します。
<経営方針>当社グループは、業界トップクラスの「コスト競争力・品質水準・技術水準」を基盤として、グローバルで自動車内外装部品の専門メーカーとしての地位を確立するために以下の3点を基本方針としております。
2024/07/29 17:14- #14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
b.経営成績
売上高は2,143億15百万円と前連結会計年度に比べ388億75百万円(+22.2%)の増収となりました。営業利益は22億48百万円(前連結会計年度は138億4百万円の営業損失)、経常利益は30億71百万円(前連結会計年度131億40百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は3億13百万円(前連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純損失131億33百万円)となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
2024/07/29 17:14- #15 脚注（取締役（及び監査役）（連結）
締役(監査等委員を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2024/07/29 17:14- #16 追加情報、連結財務諸表（連結）
① 信託における帳簿価額は、前連結会計年度255百万円、当連結会計年度255百万円であります。
② 当該自社の株式の前期末株式155,429株及び当期末株式155,429株は、株主資本において自己株式として計上しております。
2024/07/29 17:14- #17 配当政策（連結）
- 配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置付けております。
利益配分につきましては、安定的な配当の継続を基本としながら、今後の業績及び配当性向等を総合的に勘案し、株主の皆様への利益還元に努めてまいります。
内部保留資金につきましては、取引先ニーズに応えるための商品開発や生産性向上、拡販のための設備投資等に有効活用し、併せて財務体質の強化を図っていく所存であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。なお、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当期の配当につきましては、当期の業績や来期の業績予想を勘案し、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきました。2024/07/29 17:14 - #18 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）
(1)募集の概要
| ① | 払込期間 | 2024年6月28日から2025年2月9日 |
| ⑥ | 募集又は割当方法(割当予定先) | 第三者割当の方法により、その全てを日産自動車に割り当てます。 |
| ⑦ | その他 | (普通株式を対価とする取得請求権)A種優先株式の発行要項上、A種優先株主は、A種優先株式の発行日以降いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できますが、当社は、日産自動車との間で、日産自動車は、原則として、A種優先株式の発行日の1年後の応当日以降においてのみ、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとすることを合意しております。(金銭を対価とする取得請求権)A種優先株主は、2028年4月1日以降、当社に対して、金銭を対価としてその有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できます。(金銭を対価とする取得条項)当社は、A種優先株式の発行日以降いつでも、A種優先株主に対して、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができます。なお、本投資契約上、当社が金銭を対価とする取得条項を発動しようとする場合、日産自動車が、当該金銭を対価とする取得条項の発動に代えて、普通株式を対価とする取得請求権を行使するか否かを選択する権利を有することを合意しております。(議決権及び譲渡制限等)A種優先株式には、株主総会における議決権が付与されており、A種優先株式の単元株式数は100株です。また、A種優先株式の発行要項においては、譲渡制限が付されておりませんが、本投資契約において、日産自動車は、2028年3月31日まで原則としてA種優先株式(A種優先株式の取得請求権の行使により当社普通株式を取得した場合には、当該普通株式)の譲渡が制限される旨が定められております。 |
(2)本第三者割当増資の目的
本第三者割当増資は、当社グループの安定的な事業運営の継続、自己資本の充実による財務体質の改善・強化及び経営再建を確実とするための抜本的な構造改革施策の実施に必要な資金を確保することを目的としております。
- #19 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）
(2) 財務体質の改善・強化と安定した経営基盤の構築
① 当社グループの安定的な事業運営の継続、自己資本の充実による財務体質の改善・強化及び経営再建を確実とするための抜本的な構造改革施策の実施に必要な資金を確保することを目的として、2024年5月9日開催の当社取締役会において本第三者割当増資による総額60億円の資金調達を決定し、同日に日産自動車株式会社との間で投資契約を締結しております。また、2024年6月27日開催の当社第93回定時株主総会において本第三者割当増資に係る議案の承認を得ております。
(3) 安定的な資金繰りの確保
2024/07/29 17:14- #20 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
2024/07/29 17:14- #21 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
2.1株当たり当期純損失算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日) | 当連結会計年度(自 2023年4月1日至 2024年3月31日) |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(百万円) | 13,133 | 313 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(百万円) | 13,133 | 313 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 38,693,064 | 38,693,064 |
3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
