有価証券報告書-第93期(2023/04/01-2024/03/31)

(14)継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において3期連続で営業損失を計上しており、財務制限条項に抵触し、また、取引金融機関からの支援継続に関する具体的な方法・条件等については未確定であったこと等から「継続企業の前提に関する注記」を記載しておりました。
当連結会計年度においては、当社グループは、4期ぶりに営業利益の黒字化を達成したものの、①財務制限条項への抵触が続いており、金融機関から期限の利益喪失請求等の権利行使の猶予を受けている状況にあること、②前連結会計年度まで3期連続で営業損失を計上した結果、自己資本が毀損しており、収益力向上、財務体質の改善・強化、安定した経営基盤の構築及び安定的な資金繰りの確保を求められていること、③北米事業の再建に取組んだ結果、赤字幅が大幅に縮小したものの、未だ改善途上にあること、④当連結会計年度の黒字化には販売先OEMによる一定の支援が含まれていることから、現時点では依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
これに対して、当社グループでは当該事象又は状況を改善、解消すべく、2023年1月以降、全社を挙げて以下の様々な経営改革に取組んできた結果、その改善効果が着実に実績に現れてきております。
(1) グループの収益力向上
① 当連結会計年度を通じて、取引先への販売価格の改定交渉、材料の市況変動による高騰や労務費高騰の販売価格への転嫁、生産現場における生産ロスの圧縮、人員体制の最適化等による人件費抑制の継続などの経営改革を断行し、グループ収益力の向上を図って参りました。
② 特に課題である北米拠点においては、上記取組みに加えて、主要販売先OEMのご協力による生産現場改善や、間接部門における事務のメキシコへの集約によるコストダウンなどの経営改革を着実に実行しております。
③ また欧州拠点においても、拠点再編・不採算事業の撤退・間接部門の共有化等も含めた収益改善施策の具体化を進めております。
(2) 財務体質の改善・強化と安定した経営基盤の構築
① 当社グループの安定的な事業運営の継続、自己資本の充実による財務体質の改善・強化及び経営再建を確実とするための抜本的な構造改革施策の実施に必要な資金を確保することを目的として、2024年5月9日開催の当社取締役会において本第三者割当増資による総額60億円の資金調達を決定し、同日に日産自動車株式会社との間で投資契約を締結しております。また、2024年6月27日開催の当社第93回定時株主総会において本第三者割当増資に係る議案の承認を得ております。
(3) 安定的な資金繰りの確保
① 株式会社りそな銀行は、日産自動車株式会社による出資の条件とされているデットデットスワップ(以下、「本DDS」といいます。)を実施いたします。本DDSは、当社の既存借入金(総額約176億円)の一部(総額60億円)について2033年3月31日を返済期限とする資本性劣後ローンへ転換するものであり、当社の資金繰りの安定化に大きく寄与するものです。本DDSに関して、2024年5月9日に当社は株式会社りそな銀行との間で劣後特約付準金銭消費貸借契約書を締結しております。
全取引金融機関とは、引続き、定期的に協議を行う等の緊密な連携を図っており、財務制限条項への抵触を理由とする期限の利益喪失請求等の権利行使の猶予にご同意頂いております。更に全取引金融機関とは新たなコベナンツ条件ならびに返済スケジュール下において2028年3月までの安定的な資金供給を約束頂く「債権者間協定書」につき、既に同意を頂いております。上記(2)①の日産自動車株式会社の出資手続の完了後に、効力発生することとなります。
② コミットメントライン契約を継続いただくと共に、投資案件の厳選及び抑制等により、事業及び運転資金については、安定的な確保を維持できております。
以上の通り、経営改革への取組みが奏功し、グループの収益力向上、財務体質の改善・強化と安定した経営基盤の構築ならびに安定的な資金繰りの確保のすべての面において、確実に成果が表れております。また将来の想定外の外部環境変化に対しても、本第三者割当増資及び本DDSの実施、並びに両社が指名する取締役の派遣等により、当社に対する万全な支援体制が構築されております。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められなくなったものと判断し、当連結会計年度において、「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消いたしました。
なお、2024年5月9日発表の本第三者割当増資及び本DDSについては、原則として9月2日(*)までに手続きを完了することを合意しております。また債権者間協定書に基づき既存借入金の条件変更につきましても、同日に効力発生することとなっております。
(*)本第三者割当増資は関連する競争当局(中国、ドイツ、メキシコ)の企業結合規制に基づき株式取得が可能となった後に払込みがなされる予定であることを踏まえ、競争法上の届出又は認可の取得に要すると想定される時間を考慮して設定しております。既に中国及びドイツにおける許可は取得済みであり、メキシコについても、当社といたしましては競争当局の認可の障害となるような実質的な問題は存在しないと認識しております。