訂正有価証券報告書-第94期(2024/04/01-2025/03/31)

(借入に関する契約)
1.金銭消費貸借契約(コミットメントライン)

貸付人	株式会社りそな銀行
貸付極度額	総貸付額 3,000百万円
債務の期末残高	3,000百万円(2025年3月31日現在)
契約締結日	コミットメントライン契約書:2022年5月26日 コミットメントライン契約書に関する変更契約書:2024年10月23日
返済期日	2028年3月31日
担保等の状況	担保:当社及び河西工業ジャパン株式会社が所有する不動産に根抵当権を設定 保証:該当事項なし
財務制限条項	該当事項なし

2.金銭消費貸借契約(コミットメントライン)

貸付人	株式会社りそな銀行
貸付極度額	総貸付額 5,500百万円
債務の期末残高	732百万円(2025年3月31日現在)
契約締結日	相対型コミットメントライン契約書:2022年9月30日 相対型コミットメントライン契約書に関する変更契約書:2024年10月23日
返済期日	2028年3月31日
担保等の状況	担保:当社が所有する工場財団に根抵当権を設定 保証:該当事項なし
財務制限条項	(1) 利益維持条項 2025年3月期以降、各事業年度の連結の損益計算書における営業利益を正の数値に維持すること。 (2) 現預金維持条項 2024年6月以降、各暦月末日における当社の貸借対照表における現金及び預金(現金同等物を含む。)の合計額に、当社の相手方当事者としての金融機関が貸付義務を有するコミットメントライン契約の未使用貸付極度額を加算した金額を20億円以上に維持すること。 (3) 純資産維持条項 2025年3月期以降、決算期末日の連結貸借対照表における純資産の部の金額を101億3,000万円以上に維持する。ただし、純資産の部の金額については、連結子会社に対する貸付等債権に係る「為替差損益」の額及び「為替換算調整勘定」の額を差し引いた額とする。

3.債権者間協定書

対象となる借入	上記1及び上記2に記載する金銭消費貸借契約(コミットメントライン契約)に基づく借入債務及び後記の劣後特約付準金銭消費貸借契約の対象となる債務を除く、当社の全取引金融機関(都市銀行、地方銀行、政府系金融機関、信託銀行、保険会社、サービサー)に対する一切の借入債務
債務の期末残高	合計63,790百万円(2025年3月31日現在)
契約締結日	2024年10月23日
最終返済期日	2028年3月31日
担保等の状況	各借入契約による
財務制限条項	(1) 利益維持条項 2025年3月期以降、各事業年度の連結の損益計算書における営業利益を正の数値に維持し、これを損失としない。 (2) 現預金維持条項 2024年6月末日を初回とし、各暦月末日における借入人単体の貸借対照表における現金及び預金(現金同等物を含む。)の合計額に、借入人の相手方当事者としての金融機関が貸付義務を有するコミットメントライン契約の未使用貸付極度額を加算した金額(以下「最低現預金」という。)を20億円以上に維持する。 (3) 純資産維持条項 2025年3月期以降、決算期末日の連結貸借対照表における純資産の部の金額を101億3,000万円以上に維持する。ただし、純資産の部の金額については、連結子会社に対する貸付等債権に係る「為替差損益」の額及び「為替換算調整勘定」の額を差し引いた額とする。

(第三者割当による優先株式の発行に係る投資契約の締結)
当社は、2024年5月9日付けで、日産自動車(住所:神奈川県横浜市神奈川区宝町2番地)との間で、第三者割当の方法により日産自動車に対して総額6,000,000,000円のA種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)等に関して投資契約(以下「本投資契約」といいます。)を締結し、2024年11月1日付けで本第三者割当増資に係る払込手続が完了いたしました。本投資契約において、当社の取締役の指名等に関する合意及び当社の株主総会又は取締役会において決議すべき事項等について日産の事前の承諾を要する旨の合意が含まれており、当該合意に係る内容は以下のとおりです。
1.本投資契約の目的、取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程及び当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当社グループは、2019年末に発生した新型コロナウイルス感染症、及び世界的な半導体不足の影響により、主要販売先OEMの減産や生産の不安定化等の厳しい環境変化に直面しております。その結果、2020年度以降は売上高が大幅に減少し、固定費の負担が大きくなったことから大幅な営業損失を計上し、2023年3月期には、14,925百万円の営業損失を計上しました。これに伴い、財務の健全性を示す自己資本比率は2023年9月末時点で7.8%と2019年12月末時点の38.8%から低下するに至りました。
このような状況において、当社グループは当該事象又は状況を改善・解消すべく、収益力向上及び財務体質の改善・強化を図り、安定した経営基盤を築くために、さまざまな対応策を実施しております。これらの取組みは一定の成果を上げているものの、当社グループとしては、中長期的な企業価値向上を実現するためには、不採算拠点の再編を含む拠点の最適化による固定費の抜本的な削減等の早期の構造改革の断行が不可欠であると考えております。当社グループは、このような状況において、当社グループの安定的な事業運営を継続し財務体質の抜本的な改善を図りつつ経営改革を実行していくためには、スポンサーからの早期の資本性資金の調達が必要であると判断しました。
当社グループは2022年11月以降、スポンサー候補との接触を開始しました。また、フィナンシャルアドバイザーを起用した上で、当社グループとのシナジーが見込める事業会社28社、及び事業規模等の観点から当社グループへの出資が検討可能であると想定されるファンド21社をリストアップし、スポンサー支援の打診を行いました。一方で、各スポンサー候補としては、当社グループの借入金残高が収益力対比で過大であると判断し、複数のスポンサー候補から、借入金の大幅な軽減を前提としない限り本格的な検討は難しいという趣旨の回答が得られました。
こうした状況の中、当社グループは最大の販売先OEMである日産自動車に対して、スポンサー支援の打診を行い、協議を継続してまいりました。その結果、今般協議がまとまり、2024年5月9日開催の取締役会において、日産自動車との間で本投資契約を締結し、第三者割当の方法により日産自動車に対して総額60億円のA種優先株式を発行することを決議いたしました。本投資契約を通じて日産自動車との連携を深めつつ、早期の経営再建を実現することで、当社グループの企業価値向上を実現してまいります。併せて当社といたしましては、日産自動車による当社経営への寄与によりガバナンス体制の向上が図れるものと考えております。
2.本投資契約の内容
(1)取締役の指名等に関する合意内容
当社は日産自動車との間で、当社が取締役(監査等委員である取締役を含みます。)の定数を15名から10名以内に変更すること、日産自動車が、(i)日産自動車が完全希釈化ベースで10%以上の議決権を保有する限り、当社の取締役候補者2名を指名する権利を、(ii)日産自動車が完全希釈化ベースで5%以上の議決権を保有する限り、当社の取締役候補者1名を指名する権利を有することを合意しております。なお、当社には、日産自動車が指名する取締役候補者が株主総会において選任されるよう最大限努力する義務が課されております。上記(i)の場合において、日産自動車が指名する取締役候補者2名が当社取締役に選任されたとき、2名のうち、1名は当社の代表取締役兼CEOに、他の1名は、製造部門を担当する取締役となります。上記(ii)の場合において、日産自動車が指名する取締役候補者が当社取締役に選任されたとき、当該取締役は、製造部門又は当社及び日産自動車の間で合意する他の部門を担当する取締役となります。また、当社には、りそな銀行が指名する取締役候補者1名が株主総会において選任されるよう最大限努力する義務が課されており、りそな銀行が指名する取締役候補者1名が当社取締役に選任された場合、当該取締役は当社のCFO(取締役企画本部長)となります。
(2)事前承諾事由に関する合意内容
当社は日産自動車との間で、日産自動車が完全希釈化ベースで5%以上の議決権を保有する限り、当社グループに関して、日産自動車による事前の承諾なく、以下の事項を行わないことを合意しております。
(i) 定款又はその他重要な組織規程の改訂
(ii) 株式等の発行
(iii) 剰余金の配当又は自己株式の取得
(iv) 負債等の負担、引受け、保証
(v) 資産の売却若しくは処分又は担保権の設定(総額が10億円未満の資産を除きます。)
(vi) 10億円を超える設備投資又は資本支出の実施(本再建計画に記載の事項を除きます。)
(vii) 吸収合併、新設合併、組織再編、清算、解散又は倒産手続の決定
(viii) 負債等の期限前弁済又はローン契約等の契約条件の変更
(ix) 当社の取締役を9名を超えて選任すること
(x) 日産自動車による普通株式対価の取得請求権の行使に必要な相手方の承認又は同意を得るこ となく、チェンジオブコントロール条項を含む重要な契約を締結すること
(3)日産自動車の新株引受権
当社は日産自動車との間で、日産自動車が完全希釈化ベースで5%以上の議決権を保有する限り、当社が株式等を新たに発行する場合、日産自動車がかかる株式等について新株引受権を有することを合意しております。
(4)譲渡制限
本投資契約において、日産自動車は、2028年3月31日までA種優先株式(A種優先株式の取得請求権の行使により当社普通株式を取得した場合には、当該普通株式)の譲渡が制限される旨が定められております。但し、本投資契約において、日産自動車は、上記譲渡制限期間中であっても、保有する当社株式の全てを日産自動車の連結子会社へ譲渡することが認められております。
(劣後特約付準金銭消費貸借契約の締結)
当社は、当社の既存借入金(総額約176億円)の一部(総額60億円)を資本性劣後ローンへ転換することを目的として、2024年5月9日付けで、株式会社りそな銀行(以下「りそな銀行」といいます。)との間で、劣後特約付準金銭消費貸借契約(以下「本劣後特約付準金銭消費貸借契約」といいます。)を締結しました。
本劣後特約付準金銭消費貸借契約の概要は、以下のとおりです。

弁済期	2033年3月31日
利率	年0.5%
期限前弁済	通常借入金債務(※)に係る債権を有する者の全ての同意を得た場合に限り、劣後債務(デットデットスワップ(DDS)の対象となる借入金債務をいう。以下同じ。)の元本の期限前弁済が可能。
劣後特約	当社について破産手続が開始した場合、劣後債務の元利金に係るりそな銀行の当社に対する支払請求権は、破産法第99条第2項の約定劣後破産債権として扱われる。 当社について特別清算手続が開始した場合、劣後債務の元利金に係るりそな銀行の当社に対する支払請求権は、その他の一切の債権(但し、劣後債権(デットデットスワップ(DDS)の対象となる借入金債権をいう。)と同等の条件を付された債権を除く。)に劣後する。

※通常借入金債務とは、本劣後特約付準金銭消費貸借契約締結日現在において当社が負担している全ての債務(但し、劣後債務及び劣後債務と同等の条件を付された債務を除きます。)及び再建計画に基づき当社が新たに負担する全ての借入金債務をいいます。