訂正半期報告書-第94期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による優先株式の発行並びに資本金・資本準備金の額の減少及び剰余金の処分)
当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、①及び②の各事項等について決議し、2024年11月1日に第三者割当増資の払込が完了いたしました。
① 日産自動車株式会社(以下「日産自動車」といいます。)との間で、投資契約(以下「本投資契約」といいます。)を締結し、第三者割当の方法により日産自動車に対して総額6,000百万円のA種優先株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)
② 本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、当該払込みの日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少し(以下「本資本金等の額の減少」といいます。)、本資本金等の額の減少により増加したその他資本剰余金により繰越利益剰余金の欠損の一部を填補すること(以下「本剰余金の処分」といいます。)
1.本第三者割当増資について
(1)概要

①	発行新株式数	A種優先株式 5,827,274株
②	発行価額	1株当たり6,000百万円を5,827,274株で除した金額
③	発行価額の総額	6,000百万円
④	増加する資本金の総額	3,000百万円
⑤	増加する資本準備金の額	3,000百万円
⑥	払込日	2024年11月1日
⑦	割当先	日産自動車 5,827,274株

(2)資金の使途
本第三者割当増資により調達する資金は、当社グループの各地域における生産設備の拡充・移転等の費用を含む拠点の最適化等の構造改革資金に充当する予定です。
(3)その他の重要な事項
①普通株式を対価とする取得請求権
A種優先株式の発行要項上、A種優先株主は、A種優先株式の発行日以降いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できますが、当社は、日産自動車との間で、日産自動車は、原則として、A種優先株式の発行日の1年後の応当日以降においてのみ、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとすることを合意しております。
②金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、2028年4月1日以降、当社に対して、金銭を対価としてその有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できます。
③金銭を対価とする取得条項
当社は、A種優先株式の発行日以降いつでも、A種優先株主に対して、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができます。なお、本投資契約上、当社が金銭を対価とする取得条項を発動しようとする場合、日産自動車が、当該金銭を対価とする取得条項の発動に代えて、普通株式を対価とする取得請求権を行使するか否かを選択する権利を有することを合意しております。
④議決権及び譲渡制限等
A種優先株式には、株主総会における議決権が付与されており、A種優先株式の単元株式数は100株です。また、A種優先株式の発行要項においては、譲渡制限が付されておりませんが、本投資契約において、日産自動車は、2028年3月31日まで原則としてA種優先株式(A種優先株式の取得請求権の行使により当社普通株式を取得した場合には、当該普通株式)の譲渡が制限される旨が定められております。
2.本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分
(1)本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分の目的
今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本第三者割当増資と同時に本資本金等の額の減少を行い、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金への振り替えをいたしました。
また、当社は、会社法第452条の規定に基づき剰余金の処分をして、本資本金等の額の減少により増加したその他資本剰余金により繰越利益剰余金の欠損の一部を填補いたしました。
(2)本資本金等の額の減少の要領
①減少すべき資本金の額
3,000百万円
②減少すべき資本準備金の額
3,000百万円
③本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第3項並びに第448条第1項及び第3項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えました。
(3)本剰余金の処分の要領
①減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 6,000百万円
②増加する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金 6,000百万円
(4)本資本金等の額の減少の日程
①取締役会決議日 2024年5月9日
②債権者異議申述公告日 2024年5月23日
③債権者異議申述最終期日 2024年6月24日
④効力発生日 2024年11月1日
(金融機関からの借入等に関する事象)
当社に対する金融機関の金融支援の基本条件等を変更することにより、財務体質を改善しつつ、早期の経営再建を実現することを目的として、金融機関との間で以下の取引を実施しております。
1.デットデットスワップの実行
当社は、当社の既存借入金(総額17,560百万円)の一部について資本性劣後ローンへ転換すること(以下「本デットデットスワップ」といいます。)を目的として、株式会社りそな銀行との間で、2024年5月9日付で劣後特約付準金銭消費貸借契約を締結しておりましたが、本第三者割当増資の払込みにより、その効力が生じております。
① デットデットスワップを実行した金融機関
株式会社りそな銀行
② 対象借入金額
6,000百万円
③ 実行日
2024年11月1日
④ 返済期日
2033年3月31日
⑤ 借入金利
年0.5%
2.借入金の条件変更
(1)シンジケートローン契約に係る条件の変更
当社は、2022年5月26日に締結した総額30,343百万円のシンジケートローンについて、2024年10月23日付で変更契約を締結し、以下のとおり条件を変更すると共に、同シンジケートローンを解団し、同シンジケートローンに基づく借入について、シンジケートローンに参加する各取引金融機関との個別の金銭消費貸借契約の形態に変更しております。
① 実行日
2024年11月1日
② 対象借入金額
25,166百万円
③ 最終返済期限
2028年3月31日
④ 借入金利
基準金利及びスプレッド
(2)既存の個別借入契約に係る条件の変更
当社は、本デットデットスワップ対象となる劣後債務及びコミットメントライン契約に基づいて当社が負担した債務を除く、当社の全取引金融機関に対する一切の借入についても、2024年10月23日付で変更契約を締結し、以下のとおり、条件を変更しております。
① 実行日
2024年11月1日
② 最終返済期限
2028年3月31日
③ 借入金利
基準金利及びスプレッド
④ 財務制限条項
本財務制限条項は「中間連結財務諸表 注記事項(追加情報)(財務制限条項) (3)」と同一であるため、当該項目をご参照ください。
3.コミットメントライン契約の条件の変更
(1)当社は、2022年5月26日に株式会社りそな銀行を貸付人とした総額3,000百万円のコミットメントライン契約を締結し、その後2024年9月27日に変更契約を締結しておりますが、さらに2024年10月23日に変更契約を締結し、コミットメント期日に以下の変更が生じています。
① 実行日
2024年11月1日
② 借入先の名称
株式会社りそな銀行
③ 条件変更の内容
コミットメント期日を2028年3月31日に変更
(2)当社は、2022年9月30日に株式会社りそな銀行を貸付人とした4,500百万円のコミットメントライン契約を締結し、その後2024年9月27日に変更契約を締結しておりますが、さらに2024年10月23日に変更契約を締結し、コミットメント期日及び貸出コミットメントの総額に以下の変更が生じています。
① 実行日
2024年11月1日
② 借入先の名称
株式会社りそな銀行
③ 条件変更の内容
コミットメント期日を2028年3月31日に変更すると共に、2024年11月1日より貸出コミットメントの総額を4,500百万円から5,500百万円に増額