訂正有価証券報告書-第94期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社および当社の連結子会社 Pacific Industries USA Inc.(以下、PIUという。)は、平成30年5月22日(日本時間)開催の取締役会において、Sensata Technologies Holding PLC から、自動車・産業機械用等のバルブ製造及び販売事業(TPMS[Tire Pressure Monitoring Sensors]事業は除く。)を運営するSchraderグループの米国 Schrader-Bridgeport International, Inc. 並びに仏国 August France Holding Company SAS 及び Schrader SAS の全株式を取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。(以下、本件という。)
当社が仏国 August France Holding Company SAS 及び Schrader SAS の全株式を、PIUが米国 Schrader-Bridgeport International, Inc. の全株式を取得する予定です。
(1) 株式取得の目的
当社は、長期ビジョン「PACIFIC GLOCAL VISION 2020」のもと、「トップクラスのGLOCALな部品メーカー」をめざし中期経営計画『OCEAN-18』『OCEAN-20』を展開してまいりました。戦略的M&Aやアライアンスによる事業拡充、新拠点の獲得とグローバルな営業・調達・生産体制の構築等を行うことによって、更なる企業価値向上を目指しております。
主要事業であるバルブ製品事業は、自動車向けバルブコア・タイヤバルブ、カーエアコン用バルブ領域の国内市場において多くのお客様から高く評価されております。また、海外市場においても、アジア諸国を
中心としグローバルに、高い品質と技術力を有する「PACIFICブランド」が確立されております。
電気自動車・ハイブリッド車・自動運転といった次世代モビリティの普及等に伴う業界環境の変化もあり、これらの環境変化に追従して新たな成長を遂げるためには、新規顧客の獲得や北米・欧州を中心とする海外拠点の更なる拡充、製品・技術ラインナップの充実、コスト競争力の強化等が必要であると認識しております。
今回、取得するSchraderの対象事業である自動車・産業機械用バルブの製品群は、欧米市場で「Schraderブランド」を確立しております。
本件は、『OCEAN-20』で定めた「トップクラスのGLOCALな部品メーカー」の達成に向け、既存事業であるバルブ製品事業に磨きをかけ、大幅な前進を実現するものです。また、欧米市場において圧倒的な認知度を有するSchraderブランドの使用が可能となる他、日本、アジア、北米、欧州に生産・販売拠点を有する世界4極体制の構築が可能となり、グローバル市場におけるプレゼンス向上に寄与するものと考えております。加えて、対象事業が保有している燃料系バルブ・航空機用バルブ・産業機械用バルブ製品を取得することによる製品・技術ラインナップの拡充・製品開発力の向上を図るとともに、グローバル生産体制の最適化によりコスト競争力の強化も可能であり、中長期的な観点からも対象事業の基盤強化と成長に大きく貢献することとなり、企業価値向上に資するものと判断しました。
(2) 株式取得の相手会社の名称
Sensata Technologies Holding PLC
(3) 買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
(平成30年5月21日時点の1ドル=111.09円、1ユーロ=130.49円で換算)

名称	Schrader-Bridgeport International, Inc.
事業の内容	自動車、産業機械用等のバルブ製造及び販売事業
資本金	1ドル(111円)(平成29年12月時点)
純資産	117,076千ドル(13,006百万円)(平成29年12月期)
総資産	127,894千ドル(14,207百万円)(平成29年12月期)
売上高	100,541千ドル(11,169百万円)(平成29年12月期)
営業利益	14,085千ドル( 1,564百万円)(平成29年12月期)
当期純利益	11,035千ドル( 1,225百万円)(平成29年12月期)

(注)本件では、Schrader-Bridgeport International, Inc.の一部をカーブアウト(事業分離)した後に株式を取得する予定です。(上記数値は、カーブアウト前の財務数値です。)

名称	August France Holding Company SAS
事業の内容	持株会社(Schrader SASの全株式を保有)
資本金	72,360千ユーロ(9,442百万円)(平成29年12月時点)
純資産	71,787千ユーロ(9,367百万円)(平成29年12月期)
総資産	74,169千ユーロ(9,678百万円)(平成29年12月期)
売上高	- ( - )(平成29年12月期)
営業利益	△10千ユーロ( △1百万円)(平成29年12月期)
当期純利益	△25千ユーロ( △3百万円)(平成29年12月期)

名称	Schrader SAS
事業の内容	自動車、産業機械用等のバルブ製造及び販売事業
資本金	4,712千ユーロ( 614百万円)(平成29年12月時点)
純資産	37,887千ユーロ( 4,943百万円)(平成29年12月期)
総資産	60,164千ユーロ( 7,850百万円)(平成29年12月期)
売上高	91,949千ユーロ(11,998百万円)(平成29年12月期)
営業利益	12,919千ユーロ( 1,685百万円)(平成29年12月期)
当期純利益	9,109千ユーロ( 1,188百万円)(平成29年12月期)

(注)本件では、株式取得後、Schrader SASの取引形態の変更が生じる予定です。(上記数値は、取引形態変更前の財務数値です。)
(4) 株式取得の時期
平成30年7月中を予定
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(平成30年5月21日時点の1ドル=111.09円で換算)

取得する株式の数	Schrader-Bridgeport International, Inc.及びAugust France Holding Company SAS の全株式
取得価額	上記企業の普通株式:173百万ドル(約192億円) (キャッシュフリー・デッドフリー企業価値ベース) アドバイザリー費用等(概算額):8億円 合計(概算額):200億円
取得後の持分比率	100.0%

(6) 支払資金の調達及び支払方法
当社は金融機関からの借入により調達。
PIUは増資により調達。(増資の全額を当社が引き受ける予定。)
(7) その他重要な特約等
本件は、米国において適用される競争法に基づく関係当局の必要な手続き及び対応が完了することと、Schrader SASで適用される、仏国法で要請されている労使協議会(ワークスカウンシル)の説明義務を履行することを前提としております。
(多額な資金の借入)
当社は、平成30年5月22日開催の取締役会決議に基づき、以下の通り金融機関と借入内容について合意いたしました。
(1) 資金の使途
当社による仏国 August France Holding Company SAS の株式取得費用およびアドバイザリー費用等。
当社の連結子会社 Pacific Industries USA Inc.(以下、PIUという。)の増資の、当社による全額引き受け。(PIUは増資で得た資金を米国 Schrader-Bridgeport International, Inc. の株式取得費用およびこれに関連するアドバイザリー費用等に充当。)
(2) 借入先の名称
株式会社三菱UFJ銀行
(3) 借入限度額
202億円
(4) 借入利率
変動金利
(5) 借入可能期間
平成30年5月22日から平成31年2月21日
(6) 返済期限
平成31年2月28日
(7) 担保の有無
無担保
(8) その他重要な特約等
当該借入契約に係る為替変動リスクを低減するため、為替オプション取引を締結しております。また融資団を組成後、長期借入金(固定金利)への借り換えを予定しております。