文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
なお、当第1四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。
(1)業績の状況
当第1四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く経済環境は、日本国内では消費増税による個人消費の落ち込みが見られたものの、経済政策や金融政策の効果が継続したことにより景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、海外では米国の景気が好調に推移いたしましたが、新興諸国の経済は依然として不透明な状況が続いております。
このような環境の中、当社グループの当第1四半期連結累計期間における売上高は、161億84百万円と前年同期に比べ3億60百万円(2.3%)の増加となりました。
利益面におきましては、売上高の増加があったものの、海外拠点の強化に伴う費用の発生により、営業利益は20百万円(前年同期比89.8%減)、経常損失は、為替評価損の発生により94百万円(前年同期は1億93百万円の経常利益)、親会社株主に帰属する四半期純損失は1億30百万円(前年同期は1億55百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
<ユニット事業>四輪駆動装置の販売増により、売上高は91億42百万円(前年同期比1.9%増)となりました。セグメント利益につきましては、売上高の増加および合理化効果等により3億76百万円(前年同期比249.5%増)となりました。
<部品事業>売上高は70億25百万円(前年同期比2.7%増)となりました。セグメント利益につきましては、売上高の増加があったものの、海外拠点の強化に伴う費用の発生により3億68百万円の損失(前年同期は97百万円の利益)となりました。
<その他>セグメント利益につきましては、17百万円(前年同期比36.6%減)となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 会社の支配に関する基本方針の内容
当社の株式の在り方について、当社は、株主は株式等の市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従いまして、当社の株式に対する大規模買付提案があった場合でも、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断する為に必要な合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付提案を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値および株主共同利益を中長期的に確保・向上させるものでなければならないと考えております。
従いまして、当社の企業価値および株主共同利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針が決定されることを防止するための取組み
当社は、平成26年6月26日開催の当社第81回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針(以下「本対応方針」といいます。)の継続を決定いたしました。
本対応方針の内容については、当社ホームページ(http://www.uvc.co.jp/)をご参照ください。
③ 本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること、当社の企業価値および当社株主共同の利
益を損なうものではないこと、および当社役員の地位の維持を目的とするものではないことならびにその理
由
1)本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大規模買付行為を開始することを求め、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大規模買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
2)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
「会社の支配に関する基本方針」で述べたとおり、会社の支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。
3)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かを最終的に当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
④ 当社における企業価値および株主共同利益の向上の取組みについて
1)「中期経営計画」による企業価値向上への取組み
当社グループは、昭和12年の設立以来、常にお客様第一を考え、最適な製品を提供し、競争力ある提案型企業を目指した経営活動を推進しております。創業の精神であります「常に今よりも高きものに」のもと、駆動系製品の専門メーカーとして「魅力ある商品」を創造し、お客様のベストパートナーと成り得る活動を積極的に進めております。
中期経営戦略につきましては、ユニバンスは「独立メーカーとして技術を中心に生きていく」を中期経営ビジョンに掲げ、一つ目は「全社体質改善の徹底により、足元を固め筋肉質な企業体を築くこと」、二つ目として「市場、顧客ニーズに合致した高付加価値製品を効率的にビジネス展開すること」を中期経営方針として、事業構造改革に取り組んでいます。
自動車業界において、完成車メーカーの現地生産と自動車部品の地産地消化が高まる中、グローバル競争を勝ち抜くため、製品・技術開発力強化、グローバル調達と海外拠点の強化を推進させ、製品競争力と収益力の向上に取り組んでまいります。
また、高収益企業を目指し、"ユニバンス流ものつくり(=UNIVANCE Production Way)"の革新と新技術の実用化による次世代ビジネスの確立を推進してまいります。
今後も、中・長期を見据えた連結経営としての将来に向けた更なる「経営革新」を図り、当社グループ一丸によるグローバルな企業価値向上に取り組んでまいります。
2)コーポレート・ガバナンスへの取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスを充実することが株主の利益を重視した経営を実現する上で重要であると考えており、経営の透明性と効率性の向上ならびに経営環境の変化へ迅速に対応するために執行役員制度を採用しており、経営の意思決定および監督機能と執行機能を分離するなど、ガバナンス体制の充実に努めております。また、経営内容の迅速な情報開示に努めるとともにインターネットのホームページを通じて経営理念、環境方針、品質方針、投資家情報等の提供を行い、公正性と透明性を高めることに努め、すべてのステークホルダーの皆様との信頼関係をより強固なものにし、企業価値の安定的向上を目指してまいります。
取締役会は定時取締役会を1ヶ月に1回開催するとともに、必要に応じて常務会を開催し、経営に関する重要事項について充分な審議を行い決定につなげております。
監査役は5名で構成されており、うち2名が常勤監査役、3名が社外監査役であります。監査役には原則として財務・会計に知見を有する人材を選任するとともに、経営陣からは独立した立場にある社外監査役を選任し、業務執行に対する監査役の監督機能を充分果たせる仕組みを構築しております。
また、社長直轄の内部監査室による監査と併せて、内部牽制と監査体制を強化しております
(3)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、2億63百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。