四半期報告書-第112期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

12.重要な後発事象
当第2四半期連結会計期間(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)
(「当社株式に対する公開買付け(予定)」及び「経営統合に関する基本契約の締結」について)
当社は、2019年10月30日の取締役会において、本田技研工業株式会社(以下「公開買付者」という。)による当社の普通株式(以下「当社株式」という。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関して、同日時点における当社の意見として、公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同する旨及び当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。
本公開買付けにつきましては、当社、日立オートモティブシステムズ株式会社(以下「日立オートモティブシステムズ」という。)、株式会社ケーヒン(以下「ケーヒン」という。)及び日信工業株式会社(以下「日信工業」という。)(以下、当社ケーヒン及び日信工業の3社を総称して「本対象3社」といい、ケーヒン及び日信工業を総称して「本対象2社」という。)の4社による経営統合(以下「本統合」という。)に向けた一連の取引の一環として行われるものであり、当社は、2019年10月30日付で、本統合に関し、日立オートモティブシステムズ、本対象2社、株式会社日立製作所(以下「日立製作所」という。)及び公開買付者との間で、「経営統合に関する基本契約」(以下「本基本契約」という。)を締結しました。
本公開買付けは、本基本契約に基づき、①各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること、②当社が本公開買付けの賛同及び応募推奨に関する決議を実施し、その公表を行っており、かつ本基本契約締結日から公開買付者が本公開買付けの開始を決定する日までの間、当該決議を変更せず、それと矛盾する内容の取締役会決議を行っていないこと等の一定の前提条件が充足された後に実施される予定です。
なお、当社の上記取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社が公開買付者の完全子会社となること及び当社株式が上場廃止となる予定であること、並びに、公開買付者が本対象2社を公開買付者の完全子会社とした上で、日立製作所の完全子会社である日立オートモティブシステムズを吸収合併存続会社、本対象3社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」という。)を実施すること(本吸収合併の結果、日立オートモティブシステムズの議決権割合は、公開買付者が33.4%、日立製作所が66.6%となります。)により本統合を行う予定であることを前提として行われたものです。
1. 公開買付者の概要

(1)	名称	本田技研工業株式会社
(2)	所在地	東京都港区南青山二丁目1番1号
(3)	代表者の役職・氏名	取締役社長 八郷 隆弘
(4)	事業内容	二輪事業、四輪事業、金融サービス事業、ライフクリエーション事業及びその他の事業
(5)	資本金	86,067百万円(2019年9月30日現在)
(6)	設立年月日	1948年9月24日
(7)	大株主及び持株比率 (2019年3月31日現在)	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	7.30%
		日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	7.10%
		エスエスビーティシー クライアント オムニバス アカウント(常任代理人 香港上海銀行)	3.35%
		モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシー(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)	3.30%
		明治安田生命保険相互会社(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)	2.91%
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)	2.67%
		東京海上日動火災保険株式会社	2.01%
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)	1.88%
		株式会社三菱UFJ銀行	1.77%
		日本生命保険相互会社	1.63%
(8)	当社と公開買付者との関係
	資本関係	公開買付者は、直接に当社株式25,447,856株(所有割合(注)33.50%)を所有し、当社を持分法適用関連会社としています。
	人的関係	公開買付者の従業員3名が当社に出向しています。
	取引関係	公開買付者は当社より自動車部品等の仕入を行っています。
	関連当事者への該当状況	当社は、公開買付者の持分法適用関連会社であるため、関連当事者に該当します。

(注) 所有割合については、2019年9月30日現在の当社株式の発行済株式総数(76,020,019株)から、同日現在において当社が所有する自己株式数(54,408株)を控除した株式数(75,965,611株)に占める割合を記載していますが、本公開買付けの開始時点では、所有割合の数値は変更される可能性があります(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
2. 本公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間
未定
(2) 買付け等の価格
普通株式1株につき、2,300円
(3) 買付予定の株券等の数
買付予定数 50,517,755株
買付予定数の下限 25,195,944株
買付予定数の上限 - 株
3. 本基本契約に基づく本統合の内容
本統合に関し、当社、公開買付者、日立オートモティブシステムズ、日立製作所及び本対象2社は、2019年10月30日付で本基本契約を締結しています。本基本契約に基づく本統合の内容は以下のとおりです。
(1) 本統合のストラクチャー
本統合のストラクチャーは、以下のとおりです。
① 本対象3社株式に対する公開買付けの実施
各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること等の一定の事項が充足されることを開始の前提条件として、公開買付者が本対象3社株式に対する公開買付けをそれぞれ実施します。
(注) 図中の%は総株主の議決権に対する当該株主の保有議決権の割合を示しています。本項において以下同じです。
② 本対象3社の完全子会社化取引の実施
本対象3社に対する公開買付けのそれぞれが成立し、かつ公開買付者が本対象3社に対する公開買付けが成立した本対象3社株式の全てを取得することができなかった場合には、当該本対象3社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する予定です。当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本完全子会社化取引」という。)の詳細については、下記「5. 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項等について)」に記載しています。本対象2社についても本完全子会社化取引と同様の方法で公開買付者の完全子会社とするための一連の手続をそれぞれ実施する予定です。

③ 本吸収合併の実施
上記①の公開買付け、②の本対象3社の完全子会社化の完了後、日立製作所の完全子会社である日立オートモティブシステムズを存続会社、本対象3社を消滅会社とする本吸収合併を行います。公開買付者及び日立製作所は、本基本契約において、本吸収合併に際して、公開買付者が保有する本吸収合併後の存続会社(以下「本統合会社」という。)の議決権の数が本統合会社の総株主の議決権の数の33.4%となるような合併比率で、本統合会社の普通株式を合併対価として公開買付者に割り当てる旨を合意しています。日立製作所及び公開買付者は、本対象3社に対する公開買付けのうちの一部が成立しなかった場合その他本対象3社のうちの1社又は2社の完全子会社化が他の会社の完全子会社化よりも相当期間遅れることが見込まれる場合には、本対象3社のうち、完全子会社化が完了した会社と日立オートモティブシステムズとの間で各本吸収合併を実施する予定です。なお、本吸収合併の効力発生時点での本対象3社の株式価値の合計と日立オートモティブシステムズの株式価値の比率が必ずしも上記の合併比率と一致しない可能性があることに鑑み、本対象3社完全子会社化取引の完了後、本吸収合併の効力発生までの間に、本対象3社の株式価値の合計と日立オートモティブシステムズの株式価値の比率を上記の合併比率と一致させることを目的として、本対象3社による自己株式の取得により本対象3社の株式価値の調整を行う予定です。
④ 本統合完了後
本統合の完了後、公開買付者の本統合会社に対する議決権の保有割合は33.4%となり、本統合会社は公開買付者の持分法適用関連会社となる予定です。公開買付者は、本統合の完了後においても本統合会社について引き続き公開買付者の重要なサプライヤーであると考えており、事業上の取引関係を継続することを予定しています。

(2) 本公開買付けの開始前の当社における事業再編
当社がその完全子会社である株式会社ホンダカーズ埼玉北(以下「ホンダカーズ埼玉北」という。)を通して営むカーディーラー事業に関しては、本統合会社と業容が異なることから、本吸収合併の効力発生時点までに、第三者に対してホンダカーズ埼玉北の株式譲渡を実施する予定となっており、その譲渡先及び対価につきましては提出日現在において未定です。
なお、第3四半期に売却目的保有に分類される予定である資産及び負債の第2四半期時点の内訳は次のとおりです。
(単位:百万円)

	当第2四半期連結会計期間 (2019年9月30日)
資産
現金及び現金同等物	1,570
営業債権及びその他の債権	136
棚卸資産	544
有形固定資産	2,256
無形資産	4
その他の金融資産	32
繰延税金資産	70
その他	125
資産合計	4,742
負債
有利子負債	958
営業債務	779
その他の金融負債	2
未払法人所得税	105
従業員給付	234
その他	1,256
負債合計	3,336

4. 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、提出日現在、東証第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「5. 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項等について)」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。
5. 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項等について)
公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が、当社株式の全てを取得できなかった場合には、以下の方法により、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施予定です。
(1) 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立後に、その保有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)全員に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」という。)することを予定しているとのことです。
なお、当社は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会にて本株式売渡請求を承認する予定です。
(2) 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後に、公開買付者の保有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」という。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定であるとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定であるとのことです。